国浩律师（北京）事务所 关于 北京合纵科技股份有限公司实施2016年度现金分红后调 整发行股份购买资金及募集配套资金发行价格和发行数量的 专项核查意见 北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州西安南京香港巴黎马德里 地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026 电话：010-65890699传真：010-65176800 电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 国浩律师（北京）事务所 关于 北京合纵科技股份有限公司实施2016年度现金分红后调整发行股 份购买资产及募集配套资金发行价格和发行数量的 专项核查意见 国浩京证字[2017]第【0298】号 致北京合纵科技股份有限公司： 国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”或“公司”）的委托，作为其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）相关事宜的专项法律顾问。已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等现行有效的法律、法规、规范性文件及《北京合纵科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，已于2016年12月28日出具了“国浩京证字[2016]第 0620 号”《关于北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）；于2017年1月10日出具了“国浩京证字[2017]第0020号”《关于北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于2017年1月20日出具了“国浩京证字[2017]第0075号”《关于北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于2017年3月20日出局了“国浩京证字[2017]第 0082 号”《关于北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；于2017年5月16日出具了“国浩京证 字[2017]第 0210 号”《关于北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）；于2017年5月23日出具了“国浩京证字[2017]第0212号”《关于北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。 现就合纵科技实施 2016年度利润分配后调整非公开发行股份购买资产及募集 配套资金发行价格和发行数量上限相关事宜出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次重组有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本专项核查意见作为发行人本次重组所必备的法定文件，随同其他申报材料上报，依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本专项核查意见中所使用的术语、名称、简称，除特别说明之外，与本所出具的《原法律意见书》及《补充法律意见书（一）-（五）》中的含义相同。 基于以上所述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次重组有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具专项核查意见如下： 一、本次非公开发行股票股份购买资产及募集配套资金取得的批准和授权 1、发行人于2016年12月28日召开的第四届董事会第十五次会议及2017年1月23日召开的2017年第一次临时股东大会，作出了批准本次重组的决议。 2、发行人于2017年2月23日召开的第四届董事会第十六次会议及2017年3 月13日召开的2017年第二次临时股东大会，审议通过了关于修改本次重组具体方 案相关的议案。 3、发行人于2017年5月16日召开的第四届董事会第十九次会议审议修订了 本次重组具体方案的议案。 根据上述相关议案，本次重组包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。 （1）本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行股份的市场参考价为定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%，即20.43元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 （2）本次发行股份募集配套资金的定价基准日为配套融资非公开发行股票的发行期首日，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：A、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； B、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 若定价基准日至股份发行日期间，中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 除上述事项外，发行人股东大会同时授权董事会全权办理与本次非公开发行股票股份购买资产并募集配套资金有关的全部事宜。 4、2017年6月2日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会对发 行人发行股票给购买资产并募集配套资金的申请进行了审核，本次重组申请获得审核通过。目前，发行人尚待取得中国证监会予以核准的正式文件。 二、发行人实施 2016年度利润分配后调整本次非公开发行股票股份购买资产 及募集配套资金的发行价格及发行数量的情况 1、发行人2016年度利润分配的实施 2017年5月17日，公司召开了2016年年度股东大会，会议审议通过了《公 司2016年度利润分配预案》，2016年年度权益分派方案为：以2016年12月31 日的总股本279,768,466股为基数，向全体股东按每10股分配现金股利1.50元（含 税），共派发现金股利41,965,269.90元。 2017年6月5日，公司披露了《2016年年度权益分派实施公告》，2016年 度利润分配方案的股权登记日为2017年6月8日，除权除息日为2017年6月9 日。公司利润分配方案已实施完毕。 2、发行人2016年度利润分配实施后本次非公开发行股票股份购买资产及募集 配套资金的发行价格和发行数量的调整 （1）发行股份购买资产发行价格和发行数量的调整 根据发行人本次非公开发行股票股份购买资产并募集配套资金股东大会决议审议通过的调整后的发行方案、发行人与发行对象签署的股份认购协议等文件，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票股份购买资产股票价格和发行数量将作相应调整，具体如下： 本次发行股份购买资产的发行价格由原来20.43元/股调整为20.28元/股。 本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的2,478.37万股调整为2,496.70万股，具体情况如下： 发行对象/认购人 股份对价（元） 调整前发行数量（股） 调整后发行数量（股） 李智军 130,715,712 6,398,223 6,445,547 科恒股份 70,965,750 3,473,604 3,499,297 臻泰新能源 68,337,390 3,344,953 3,369,693 盈知宝通 - - - 傅文伟 22,472,488 1,099,974 1,108,110 谢红根 18,281,918 894,856 901,475 泓科投资 7,885,083 385,956 388,810 张大星 7,490,829 366,658 369,370 陈旭华 6,748,702 330,332 332,776 陈樱 6,731,218 329,477 331,914 贺向阳 4,370,921 213,946 215,528 黄志昂 4,064,956 198,969 200,441 尹桂珍 3,933,829 192,551 193,975 孙资光 6,855,719 335,571 338,053 胡斯佳 - - - 萧骊谚 3,059,645 149,762 150,870 蒋刚 1,966,914 96,275 96,987 蒋珍如 1,748,368 85,578 86,211 谢义强 1,677,341 82,101 82,709 刘刚 1,502,504 73,544 74,087 易治东 928,821 45,463 45,799 李灏宸 819,548 40,114 40,411 陈熹 767,643 37,574 37,852 宋利军 699,347 34,231 34,484 李俊 682,956 33,429 33,676 彭华 655,638 32,091 32,329 陈斌 568,220 27,813 28,018 孟姣 437,092 21,394 21,552 胡凤辉 109,273 5,348 5,388 廖扬青 166,632 8,156 8,216 肖晓源 87,418 4,278 4,310 毛科娟 44,744,000 2,190,112 2,206,311 朱梅芬 43,428,000 2,125,697 2,141,420 金友功 15,134,000 740,773 746,252 叶勤 15,134,000 740,773 746,252 刘骐玮 13,160,000 644,150 648,915 合计 506,331,875 24,783,726 24,967,038 （2）发行股份募集配套资金发行价格和发行数量的调整 本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量不做调整。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次重组已获得发行人内部的批准和授权，并已获得中国证监会的审核通过；发行人因实施2016年度利润分配而调整非公开发行股份购买资产的发行价格和发行数量符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并且已经履行必要的信息披露程序。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，为签字盖章页） （此签字盖章页仅用于国浩律师（北京）事务所为北京合纵科技股份有限公司实施2016 年度利润分配后调整非公开发行股份购买资产及募集配套资金发行价格和发行数量的专项核查意见） 国浩律师（北京）事务所 经办律师： 田璧 负责人：经办律师： 刘继 孟庆慧 年月日