昆药集团股份有限公司 KPCPharmaceuticals,Inc. 2017 年第三次临时股东大会 会议资料 股票简称：昆药集团 股票代码：600422 2017年6月 会议须知 为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席公司股东大会的全体人员严格遵守： 一、本次股东大会由公司证券室具体负责大会的组织工作。 二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。 四、出席现场会议的人员请着正装出席，会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题。会议期间全过程录音。 五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。 六、股东及股东代表不得无故中断会议议程要求发言。 七、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会所有议案均采用非累计投票表决方式。 八、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。 九、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。 十、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。 目 录 序号 名 称 页码 一 会议议程 3 二 议案表决办法说明 5 议案1 关于回购公司股份的议案 6 议案2 关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案 8 议案3 关于共同发起设立昆明高新诺泰大健康产业投资合伙企业（有限合 9 伙）的议案 昆药集团股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议议程 一、会议时间：2017年6月20日（星期二）9:30。 二、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号 公司管理中心二 楼会议室 三、会议主持人：汪思洋董事长 四、与会人员：2017年06月15日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明）律师事务所律师代表。五、会议议程： （一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程； 根据公司分别于2017年06月02日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的《关于召开2017年三 次临时股东大会的通知》，本次会议的议程如下： 投票股东类型 序号 议案名称 A股股东 非累积投票议案 1 关于回购公司股份的议案 √ 2 关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关 √ 事宜的议案 3 关于共同发起设立昆明高新诺泰大健康产业投资合伙 √ 企业（有限合伙）的议案 （二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决权股份数的情况。 参会人为会议登记截止日2017年6月19日下午17:00止登记参加本次会议的股 东及授权委托代理人，名单详见昆药集团2017年第三次临时股东大会现场会议到会情 况表。 （三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过； 根据《公司章程》的规定，提议本次股东大会的监票人由监事代表 担任，计 票人由股东代表 和律师担任，各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。 六、下面开始审议本次股东大会的议案 1关于回购公司股份的议案 董事长汪思洋先生就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案1)。 主持人请与会股东及授权代理人发表意见。 2关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案 董事长汪思洋先生就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案2)。 主持人请与会股东及授权代理人发表意见。 3关于共同发起设立昆明高新诺泰大健康产业投资合伙企业（有限合伙）的议案 董事长汪思洋先生就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案3)。 主持人请与会股东及授权代理人发表意见。 七、与会股东及授权代理人审议议案。 八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。 九、休会、回收表决票，计票人统计现场表决结果。 十、监票人公布现场表决结果。 十一、主持人就股东大会决议向与会股东及授权代理人征询意见。 十二、与会股东及股东代表签署现场会议决议与会议记录。 十三、主持人宣布本次大会现场会议结束，等待网络投票后汇总结果。 议案表决办法说明 一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决： 1.00 关于回购公司股份的议案 1.01 回购股份的目的 1.02 回购股份的种类 1.03 回购股份的方式 1.04 回购股份的数量 1.05 回购股份的价格 1.06 回购股份的资金来源 1.07 回购股份的期限 2 关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案 3 关于共同发起设立昆明高新诺泰大健康产业投资合伙企业（有限合伙）的议案 二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。 三、表决时，设监票人一名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。 监票人的职责：对投票和计票过程进行监督 计票人负责以下工作： 1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票； 2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数； 3、统计表决票。 四、本次会议议案均采用非累计投票表决方式 投票采用划“√”、“�w”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“�w”，弃权请划“○”，不填表示弃权。 五、计票结束后，由监票人宣读表决结果。 议案1 关于回购公司股份的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的相关规定，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟用自有资金，回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。 一、回购预案的主要内容 （一）回购股份的目的 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，公司拟定了《2017年限制性股票激励计划（草案）》，详见公司于2017年6月2日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的相关公告，本次回购的股份将用作该股权激励计划。 （二）拟回购股份的种类：公司A股。 （三）拟回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 （四）拟回购股份的数量或金额：800万股。 （五）拟回购股份的价格：结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过股价人民币16.22元/股。 （六）资金来源：公司自有资金。 （七）回购股份的期限：自股东大会审议通过回购股份方案不超过六个月。 （八）本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。 （九）回购方案的不确定性风险：本次回购方案可能面临公司股东大会未审议通过回购股份议案、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施等不确定性风险。 此议案已于2017年06月01日经公司八届三十二次董事会审议通过，现提请股东 大会审议。 昆药集团股份有限公司 董事会 2017年06月12日 议案2 关于提请公司股东大会授权董事会 办理本次回购相关事宜的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为了配合本次回购公司股份，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理如下事宜： （1）授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； （2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。 （3）授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； （4）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 昆药集团股份有限公司 董事会 2017年06月12日 议案3 关于共同发起设立昆明高新诺泰大健康产业投资合伙企业（有限合伙）的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 一、关联交易概述 昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）拟以自有资金投资3,100 万元人民币作为有限合伙人，与其他合伙人杭州华方创量投资管理有限公司（出资101 万元人民币）、昆明国家高新技术产业开发区国有资产经营有限公司（出资2,000万元 人民币）、云南生物医药大健康成果转化及产业化投资基金合伙企业（有限合伙）（出资3,000万元人民币）、昆明澳朗比特股权投资基金管理有限公司（出资2,000万元人民币）共同发起设立昆明高新诺泰大健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诺泰产业基金”）。杭州华方创量投资管理有限公司将担任诺泰产业基金的普通合伙人、执行事务合伙人。 杭州华方创量投资管理有限公司（以下简称“华方创量”）是公司的控股股东华立医药集团有限公司的全资孙公司，故本次交易构成了与关联人共同投资的关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与杭州华方创量投资管理有限公司不 存在其他关联交易，亦不存在其他与关联人共同投资的同类关联交易，本次交易涉及的关联交易金额为 3,100万元，占公司 2016年度经审计净资产 333,585.70万元的0.93%。 二、关联方基本情况 企业名称：杭州华方创量投资管理有限公司 类型：有限责任公司 住所：杭州市余杭区五常街道五常大道181号1幢1#1005-1室 法定代表人：赵刚业 注册资本：250万元 成立日期：2016年08月08日 经营范围：服务：非证券业务的投资管理咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 华方创量为公司控股东华立医药集团有限公司的全资子公司的全资孙公司，由华立医药集团有限公司的全资子公司浙江华方资产管理有限公司全资控股。华方创量与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。华方创量成立于2016年08月08日，截止目前尚未开展实际经营。其控股股东浙江华方资产管理有限公司2016年度总资产5,226,639.98元，负债326,748.11元，股东权益4,899,891.87元，营业收入0元，净利润-2,869.42元。华立医药集团有限公司2016年度总资产80.37亿元，负债41.21亿元，股东权益39.16亿元，营业收入81.92亿元，净利润4.28亿元。 三、交易标的基本情况 名称:昆明高新诺泰大健康产业投资合伙企业（有限合伙） 类型: 有限合伙企业 主要经营场所: 云南省昆明市国家高新技术产业开发区科医路166号 普通合伙人：杭州华方创量投资管理有限公司 执行事务合伙人: 杭州华方创量投资管理有限公司 基金管理人：杭州华方创量投资管理有限公司 经营范围: 项目投资、资产管理、投资管理（不得从事非法集资、吸收公共资金 等金融活动）；企业投资咨询、管理咨询（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）；财务顾问。（国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可展开经营活动）。 以上名称、注册地址、经营范围等内容以工商管理部门最终批准注册内容为准。 四、投资基金的基本情况暨关联交易的主要内容和履约安排(截止本公告日尚未签署)基金规模：基金分三期募集，一期10,201万元人民币。 管理费：(1)投资期内，有限合伙（即诺泰产业基金）按所有合伙人实缴出资额之和的1.6%/年向管理人支付管理费，其中已退出的项目不再收取管理费。(2)投资期结束后或投资期中止期间，年度管理费为所有合伙人的实缴出资减去有限合伙已退出项目的实缴出资额部分的1.6%/年。 投资策略：合伙企业主要投资于医药（中成药、化学药、生物制药）、医疗器械、医疗服务（专科医院、健康管理、移动医疗、精准医疗）等领域具有良好盈利模式、优秀管理团队及先进技术实力的企业和项目,以及普通合伙人认为符合合伙企业利益的其他投资机会。 基金架构：杭州华方创量投资管理有限公司101万元，昆明国家高新技术产业开发区国有资产经营有限公司2,000万元、云南生物医药大健康成果转化及产业化投资基金合伙企业（有限合伙）3,000万元、昆明澳朗比特股权投资基金管理有限公司2,000万元，已确认出资意向合计承诺出资7,101万元，其余资金由杭州华方创量投资管理有限公司对外募集。昆药集团拟担任基金有限合伙人，出资人民币3,100万元。 存续期：有限合伙的合伙期限至自首次交割日起七年之日止。根据有限合伙的经营需要，经全体合伙人一致同意，有限合伙的合伙期限可再作延长，但不得超过两年。 出资方式及缴付款：货币出资。按照缴资通知的要求一次性缴付到位。 投资收益分配：回收资金和可分配现金收入按全体合伙人实缴出资比例向全体合伙人分配，直至支付金额达到各合伙人向本有限合伙企业应当缴付的全部出资。在上述分配后，如有剩余，向全体合伙人分配投资收益，直到所有投资收益达到每年8%的单利年化收益。在上述分配后，如有剩余，由有限合伙人和普通合伙人按照8:2的比例分配。有限合伙人按照各自实缴出资比例进行分配。 管理及决策机制：合伙企业事务由普通合伙人管理。为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投资决策委员会（“投资委员会”），就普通合伙人提交的投资事宜（包括投资项目退出）进行审议并做出决定。 有限合伙在首次交割日后3个月内组建投资决策委员会，由7名成员组成。普通合伙人委派3名投委会成员，其余4名成员由有限合伙人委派，其中昆明国家高新技术产业开发区国有资产经营有限公司有权委派1名，云南生物医药大健康成果转化及产业化投资基金合伙企业（有限合伙）有权委派1名，昆药集团股份有限公司有权委派1名，昆明澳朗比特股权投资基金管理有限公司有权委派1名。 投资决策委员会议应由三分之二以上委员出席方可举行。对于投资决策委员会所议事项，有表决权的成员一人一票，任何决定需要4票以上（含4票）通过。投资决策委员会设立若干观察员席位，该席位有参与投资决策委员会会议的权力，但不具有表决权。各出资人是否能够获得观察员席位及具体席位数由普通合伙人决定（如出资人及认缴份额发生改变，相应调整席位） 投资范围：主要投资于医药（中成药、化学药、生物制药）、医疗器械、医疗服务（专科医院、健康管理、移动医疗、精准医疗）等领域具有良好盈利模式、优秀管理团队及先进技术实力的企业和项目,以及普通合伙人认为符合合伙企业利益的其他投资机会。 投资方式：有限合伙的投资方式包括股权投资及其他符合法律、法规规定的投资方式。 投资退出方式：有限合伙通过其所投资企业进行以下活动最终实现投资的退出：在境内外主要资本市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；在全国中小企业股份转让系统并进行公开转让；被上市公司、并购基金或其他产业或机构/个人投资者等收购；股权回购、优先清算等；以及普通合伙人认为合适的且不会损害有限合伙利益的其他退出方式。 生效时间：协议经各方签署后生效。 违约责任：协议签订后，各合伙人都应按协议的约定履行各自的义务，任一合伙人不履行或不完全履行本协议所约定的义务的，都将视为违约，违约方应依法赔偿因其违约而给其他合伙人所造成的全部损失。违约方因违约取得的收入归合伙企业所有。 如因合伙人违背诚信造成本协议无效或被撤销、本合伙企业不能设立或被撤销、本协议不能履行或不能完全履行的，由此给守约方或合伙企业造成损失的，违约方应承担损害赔偿责任。损失包括但不限于合伙企业筹建费用及一年期中国人民银行贷款利率计算的其他合伙人已出资资金成本。 普通合伙人及其委派的投资决策委员会成员、执行事务合伙人及其委派代表违反本协议约定或违法违规或因故意造成本合伙企业重大损失的，应当承担损害赔偿责任。 五、该关联交易的目的、对上市公司的影响及风险揭示 1、本次共同发起设立诺泰产业基金是在风险可控的前提下，为公司提供更加多元化的投融资渠道，有利于公司在大健康产业的布局； 2、本次共同发起设立昆明高新诺泰大健康产业投资合伙企业（有限合伙）的资金属于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营，同时可为公司带来一定的现金收益。 3、风险揭示：由于实施投资项目存在较多不确定性，公司承担的投资风险敞口规模为3,100万元，本次投资主要风险预测如下： 1）收益率不确定性风险:诺泰产业基金的收益取决于投资项目的盈利能力,投资项目收益表现不佳就可能大幅拉低总体收益水平。 2）管理风险: 诺泰产业基金的运作包括项目发掘，尽责调查，项目策划及运作， 以及项目的退出等多个方面，专业技术方面和风险控制方面要求很高，给其未来预期规划带来不确定性。 3）诺泰产业基金本身可能面临宏观经济、行业周期、政策及市场变动影响,执行事务合伙人虽在大健康领域有较丰富的行业经验,管理团队专业,风控措施严格,但在运作过程中仍不能排除政策法律、市场变化等方面带来的不确定性,无法完全规避投资风险。 本次关联交易所涉合伙协议签订尚需通过合伙各方内部审批，基金设立事项尚需经相关工商关联部门批准登记。 此议案已于2017年06月01日经公司八届三十二次董事会审议通过，现提请股东 大会审议。 昆药集团股份有限公司 董事会 2017年06月12日