上海市广发律师事务所 关于上海新时达电气股份有限公司、 上海新时达线缆科技有限公司 受让杭州之山智控技术有限公司 100%股权的 法律意见 办公地址：上海市世纪大道1090号斯米克大厦19层 邮政编码：200120 电话：021-58358011传真：021-58358012 网址：http://www.gffirm.com电子信箱：gf@gffirm.com 上海市广发律师事务所 关于上海新时达电气股份有限公司、 上海新时达线缆科技有限公司 受让杭州之山智控技术有限公司 100%股权的法律意见 致：上海新时达电气股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”）的委托，担任新时达及其全资子公司上海新时达线缆科技有限公司（以下简称“线缆公司”）受让杭州之山智控技术有限公司（以下简称“之山智控”或“目标公司”）100%股权事项（以下简称“本次股权交易”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规以及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，新时达、线缆公司、目标公司保证如实提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。 本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，对于本法律意见书至关重要而又有证据证明的事实，我们对有关证据进行了全面的审查。对于本法律意见书至关重要而又没有证据证明的事实，我们依赖于有关政府部门、新时达、线缆公司、目标公司及其他有关单位出具的证明文件发表意见。 本所律师履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。本法律意见书不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为本次股权交易所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次股权交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。 一、关于本次股权交易双方的主体资格 （一）本次股权交易的受让方 根据本所律师的核查，新时达成立于1995年3月10日，系经中国证监会及 深圳证券交易所批准在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称为“新时达”，股票代码为“002527”。新时达现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为9131000060751688XT的《营业执照》，住所为上海市嘉定区南翔镇新勤路289号，法定代表人为纪翌，注册资本为人民币62,017.1214万元，公司类型为股份有限公司，经营范围为“电控设备的生产、加工，机械设备、通信设备（除专控）、仪器仪表的销售，咨询服务；从事货物及技术的进出口业务”。 线缆公司成立于2003年7月16日，现持有上海市嘉定区市场监管局核发的 统一社会信用代码为91310114752495413M的《营业执照》，住所为嘉定区南翔 镇新丰村新勤路289号，法定代表人为纪翌，注册资本为人民币3,000万元，公 司类型为有限责任公司，经营范围为“从事电线电缆技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电线电缆、电器、水泵的生产、销售，从事货物进出口及技术的进出口业务，橡塑制品、机电设备的销售”。新时达现持有线缆公司100%股权。 新时达及线缆公司依法设立后，未出现根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称“《公司登记管理条例》”）第四十二条等法律、法规、规范性文件及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达线缆科技有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。 本所认为，新时达为依法设立且有效存续并经依法批准上市的股份有限公司、线缆公司为有效存续的有限公司，符合《公司法》、《合同法》及其他法律法规和规范性文件之规定，具备作为本次股权交易受让方的主体资格。 （二）本次股权交易的转让方 根据本所律师的核查，本次股权交易的转让方为王刚志、马晓伟两名自然人，该等自然人的具体情况如下： 王刚志，男，中国国籍，身份证号码为 34252419730210****，持有之山智 控87.66%的股权（出资额3,068.1万元）。 马晓伟，男，中国国籍，身份证号码为 37108219810423****，持有之山智 控12.34%的股权（出资额431.9万元）。 本所认为，王刚志、马晓伟为具有完全民事行为能力的自然人，具备作为本次股权交易转让方的主体资格。 二、关于本次股权交易的标的情况 （一）目标公司的基本情况 本次股权交易的标的为王刚志、马晓伟合计持有的之山智控100%的股权（该 等股权以下简称“标的股权”）。根据本所律师的核查，目标公司的基本情况如下：1、之山智控 之山智控成立于2015年6月1日，现持有杭州市余杭区市场监督管理局核 发的统一社会信用代码为 91330110341884377N的《营业执照》，住所为杭州市 余杭区闲林街道闲兴路9号3楼，法定代表人为王刚志，注册资本为3,500万元， 实收资本为3,500 万元，经营范围为“计算机软硬件及网络设备、信息技术、电 子产品、机械设备的技术开发、技术咨询及服务、技术转让；计算机系统集成；批发、零售：计算机软硬件、电子元器件、五金、电子产品、仪器仪表、机电设备及配件；货物及技术进出口（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；生产：控制器、驱动器，电子与电会集成类产品的组装与生产；联接线线束加工”，经营期限至长期。之山智控依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条、《公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规、规范性文件及《杭州之山智控技术有限公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。 本次股权交易前，之山智控的股东为自然人王刚志、马晓伟，该等股东分别持有之山智控87.66%、12.34%的股权；本次股权交易过程中，该等股东分别转让持有之山智控87.66%、12.34%的股权。 本所认为，之山智控系依法成立且有效存续的有限责任公司，具备本次股权交易过程中作为目标公司的主体资格；王刚志、马晓伟系标的股权的持有人，具有完全处置标的股权的合法资格和行为能力。 （二）标的股权的权利限制及潜在纠纷情况的核查 本所律师与之山智控股东王刚志、马晓伟进行了访谈，并查阅了之山智控的工商档案，截至本法律意见书出具之日，标的股权不存在权属争议、司法冻结、质押或设置第三方限制权利的情形。 三、关于本次股权交易的定价依据 根据新时达、线缆公司与王刚志、马晓伟于2017年6月12日签订的《上海 新时达电气股份有限公司、上海新时达线缆科技有限公司与王刚志、马晓伟关于杭州之山智控技术有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议》”），本次股权交易在立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对目标公司截至2017年3月31日的资产、负债情况审计的基础上，参照银信评估评估有限公司（以下简称“银信评估”）对标的股权进行评估后的股权价值作为定价依据。 根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZA51382号《审计报告》，截至 审计基准日2017年3月31日，之山智控的净资产为42,680,033.61元。 根据银信评估出具的银信评报字（2017）沪第0469号《上海新时达电气股 份有限公司拟并购杭州之山智控技术有限公司所涉及的杭州之山智控技术有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日2017年3月31日，之山智控100%股权的评估值为40,600万元。 参照标的股权截至2017年3月31日的评估值，新时达、线缆公司与股权转 让方商定的之山智控100%股权的转让价款为合计40,500万元，具体转让情况如 下： 转让方 受让方 转让股权 原出资额 转让对价 比例 （万元） （万元） 王刚志 线缆公司 35.00% 1,225.00 14,175.00 新时达 52.66% 1,843.10 21.327.30 马晓伟 12.34% 431.90 4,997.70 合计 100.00% 3,500.00 40,500.00 新时达、线缆公司拟使用现金支付该等股权转让价款。 本所认为，本次股权交易定价不违反有关法律、法规的规定。 四、关于本次股权交易的授权和批准 （一）目标公司的内部授权和批准 2017年6月12日，之山智控召开临时股东会作出决议，同意王刚志将其所 持之山智控35%的股权（出资额1,225万元）转让给线缆公司、将其所持之山智 控52.66%的股权（出资额1,843.10万元）转让给新时达；马晓伟将其所持之山 智控12.34%的股权（出资额431.90万元）转让给新时达；同时，王刚志、马晓 伟放弃对相应转让股权的优先受让权。本次股权转让完成后，之山智控的股权结构变更为：新时达持有65%的股权（出资额为2,275万元）；线缆公司持有35%的股权（出资额为1,225万元）。 （二）受让方的内部授权和批准 2017年6月12日，新时达召开第三届董事会第三十八次会议，审议并通过 了《关于收购杭州之山智控技术有限公司100%股权的议案》，同意新时达及线缆 公司支付现金合计40,500万元用于受让之山智控100%股权。 2017年6月12日，新时达独立董事出具《关于第三届董事会第三十八次会 议相关事项的独立意见》，认为本次交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规及公司投资管理的规定，不存在侵害公司利益行为，同意本次收购之山智控100%股权的事项。 2017年6月12日，新时达召开第三届监事会第二十八次会议，审议并通过 了《关于收购杭州之山智控技术有限公司100%股权发表监事会意见的议案》，同 意新时达及线缆公司支付现金合计40,500万元用于受让之山智控100%股权。 2017年6月12日，持有线缆公司100%股权的新时达作出线缆公司股东决 定，决定同意线缆公司向之山智控股东王刚志支付现金14,175万元，用于受让 王刚志持有的之山智控35%股权。 本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权交易已经取得了截至目前应当履行的授权和批准手续，已经取得的授权和批准程序合法有效；本次股权交易经新时达股东大会批准并办理完毕相关工商变更登记手续后，新时达及线缆公司将成为之山智控的股东，合计持有之山智控100%的股权。 五、关于本次交易的协议 2017年6月12日，新时达、线缆公司与王刚志、马晓伟签署了《支付现金 购买资产协议》。本所律师查阅了《支付现金购买资产协议》的条款和内容，该协议就转让标的、标的交付、转让价款、股权转让价款的支付与约束条件、组织机构人员调整、或有债务、违约责任、争议的解决、生效条件等进行了约定。 根据本所律师的核查，本所认为，《支付现金购买资产协议》的内容不存在违反《公司法》、《合同法》等法律、法规规定的情形，该协议已经转让方、受让方依法签署，尚须新时达股东大会批准后生效。 六、关于本次股权交易的结论性意见 综上所述，本所认为，本次股权交易符合《公司法》、《合同法》、《上市规则》及相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易的主体均具备相应的资格；本次交易所涉之标的股权权属清晰；本次交易所涉相关协议合法、有效；本次交易涉及的有关事项已获得了必要的授权和批准，本次交易尚须新时达股东大会的批准。 本法律意见书正本四份。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司、上海新时达线缆科技有限公司受让杭州之山智控技术有限公司100%股权的法律意见》之签署页） 上海市广发律师事务所 经办律师 单位负责人 陈洁 童楠 陈重华 二�一七年六月十二日