中信证券股份有限公司 关于 浙江东方集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之募集配套资金非公开发行股票 发行过程和发行对象合规性的报告 独立财务顾问（主承销商） 签署日期：2017年5月 中国证券监督管理委员会： 浙江东方集团股份有限公司（以下简称“浙江东方”或“上市公司”）于2017 年2月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核 准浙江东方集团股份有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]259号），核准浙江东方本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。 本次交易方案基本情况如下：浙江东方向浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”）、浙江中大集团投资有限公司（以下简称“中大投资”）交易对方发行股份收购浙商金汇信托股份有限公司（以下简称“浙金信托”）56%股份、大地期货有限公司（以下简称“大地期货”）100%股权及中韩人寿保险有限公司（以下简称“中韩人寿”）50%股权等标的资产，并同步以锁价方式向 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过1,200,000,000.00元。本次配套募集资金将用于向浙金信托及中韩人寿增资。 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次募集配套资金非公开发行股票的独立财务顾问（主承销商），对发行人非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，认为浙江东方本次募集配套资金的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及浙江东方有关本次发行的董事会、股东大会决议，并出具本报告。 一、本次发行概况 （一）发行方式 本次发行的股票采用以锁价方式向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会关于核准本次发行股份购买资产并募集配套资金的批复下发之日起 6 个月内向特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次非公开发行承销方式为代销。 （二）发行股票的类型 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。 （三）股票面值 本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。 （四）发行数量 本次募集配套资金非公开发行股份为70,963,925股，在浙江东方董事会、股 东大会决议以及《关于核准浙江东方集团股份有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]259号）核准的上限70,422,534股基础上，发行价格根据上市公司2016年度利润分配情况进行除息调整，募集资金总额不变，发行股份总数进行相应调整。 （五）发行价格及定价依据 本次募集配套资金非公开发行股票采用锁价发行方式，发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日浙江东方股票交易均价的90%，即17.15元/股。因浙江东方在定价基准日至发行日期间进行2015年度及2016年度利润分配，发行价格相应调整为16.91元/股。 （六）发行对象及条件 1、发行对象 本次募集配套资金非公开发行股份为70,963,925股，在中国证监会核准的上 限70,422,534股基础上，发行价格根据上市公司2016年度利润分配情况进行除 息调整，募集资金总额不变，发行股份总数进行相应调整。发行对象总数为5 名，不超过10名。发行对象及其认购股份数量的情况如下： 序号 名称 认购股数 认购金额 锁定期 （股） （元） （月） 1 浙江浙盐控股有限公司 29,568,302 500,000,000.00 36 2 浙江省国际贸易集团有限公司 11,827,321 200,000,000.00 36 3 华安基金管理有限公司设立并管理 11,827,321 200,000,000.00 36 的资管计划 博时基金管理有限公司（全国社保 4 基金一零二组合、全国社保基金五 11,827,321 200,000,000.00 36 零一组合） 5 芜湖华融融斌投资中心（有限合伙） 5,913,660 100,000,000.00 36 合计 70,963,925 1,200,000,000.00 - 华安基金设立并管理的资管计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求，向中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人备案。 华融融斌已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求，向中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案；华融融斌的管理人华融渝富股权投资基金管理有限公司已向中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记。 认购对象浙盐控股系浙江省盐业集团有限公司全资子公司（浙盐集团为浙江省国资委全资子公司），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，不涉及按相关规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。 认购对象国贸集团系浙江省国资委全资子公司，为国有独资公司，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，不涉及按相关规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。 博时基金（全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一组合）资金来源为全国社会保障基金理事会，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，不涉及按相关规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。 2、锁定期安排 本次非公开发行的股份自登记在浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金（全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一组合）、华融融斌名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起36个月之内不解除锁定。 （七）除权、除息安排 本次发行完成后，浙江东方股票不进行除权、除息安排。 （八）上市地点 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。 二、本次发行履行的相关程序 1、2016年6月28日，浙江东方召开七届董事会第二十二次会议，审议通 过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合 第四十三条相关规定的议案》、《关于本次交易符合 第四条规定的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成 第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到 （证监公司字【2007】128 号）第五条相关标准之说明的议案》、《关于签订本次交易相关附条件生效协议的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于 及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准国贸集团及关联方免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案； 2、2016年8月4日，国贸集团召开一届董事会2016年第20次会议，审议 通过了关于本次重组交易方案的议案； 3、2016年8月9日，本次交易所涉标的资产的评估报告完成浙江省国资委 评估备案； 4、2016年8月12日，浙江东方召开七届董事会第二十三次会议，审议通 过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合 第四十三条相关规定的议案》、《关于本次交易符合 第四条规定的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成 第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于签订本次交易相关附条件生效协议及补充协议的议案》、《关于本次交易对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于 及其摘要的议案》、《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案》、《关于提请股东大会批准国贸集团免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案； 5、2016年8月22日，本次交易方案获得浙江省国资委批准； 6、2016年8月29日，浙江东方召开2016年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于签订本次交易相关附条件生效协议及补充协议的议案》、《关于本次交易对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于〈浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于批准本次资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案》、《关于提请股东大会批准国贸集团免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案； 7、2016年10月8日，浙金信托变更股权事项获得浙江银监局批准； 8、2016年10月28日，浙金信托变更注册资本方案获得浙江银监局原则性 同意； 9、2016年11月16日，浙江东方召开七届董事会第二十八次会议，审议通 过了《关于修订本次交易对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》、《与交易对方国贸集团签订关于中韩人寿 的议案》、《关于批准本次交易标的资产补充资产评估报告的议案》等与本次交易相关的议案； 10、2016年11月29日，中韩人寿股东变更、注册资本变更事项获得中国 保监会原则性同意； 11、2017年1月3日，浙江东方召开七届董事会第三十一次会议，审议通 过了《关于删除本次重组公司发行股份购买资产的发行价格调整机制的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案； 12、2017年2月27日，浙江东方取得中国证监会《关于核准浙江东方集团 股份有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]259号），本次交易方案获得中国证监会获准； 13、2017年2月27日，大地期货变更股权事宜获得中国证监会批准； 14、2017年4月24日，中韩人寿股东变更事项获得中国保监会批准； 15、2017年5月6日，浙江东方公告《浙江东方集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成的公告》。 三、本次发行的过程 （一）本次发行程序 2017年5月19日，向中国证监会进行启动发行前报备，在获得中国证监会 同意后，浙江东方及主承销商中信证券向认购对象发送了《缴款通知书》。 2017年5月22日，发行对象浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的 资管计划、博时基金（全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一组合）、华融融斌将本次非公开发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行认购款项全部以现金支付。 2017年5月23日，中信证券将收到的募集资金合计1,200,000,000.00元划 转至浙江东方在银行开立的募集资金专户内。 2017年5月23日，验资会计师大华出具了《浙江东方集团股份有限公司非 公开发行人民币普通股（A股）网下申购资金总额的验证报告》（大华验字[2017] 000344号），确认截至2017年5月22日15:00时止，中信证券指定的收款银行 账户已收到5名特定投资者缴纳汇入的认购资金总额1,200,000,000.00元，本次 发行的认购资金到位。 2017年5月24日，验资会计师大华出具了《浙江东方集团股份有限公司发 行人民币普通股（A股）167132771股后实收股本的验资报告》（大华验字[2017] 000345号），确认本次交易，浙江东方发行新股合计167,132,771股，其中发行 股份购买资产部分向国贸集团发行90,008,130股，向中大投资发行6,160,716股； 募集配套资金部分向5名特定投资者合计发行70,963,925股。截至2017年5月 23日16:00时止，浙江东方本次配套募集资金非公开发行A股70,963,925股， 发行价格16.91元/股，募集资金总额为1,200,000,000.00元，中信证券将募集资 金合计1,200,000,000.00元转入浙江东方设立的募集资金专户，浙江东方将其中 人民币70,963,925元增加注册资本及股本。 2017年5月26日，向中国证监会报送发行总结相关材料。 2017年5月26日以后办理新增股份登记、上市工作。 （二）发行价格、发行对象及最终认购情况 本次非公开发行70,963,925股，募集资金总额为1,200,000,000.00元，具体 情况如下： 序号 名称 认购股数 认购金额 锁定期 （股） （元） （月） 1 浙江浙盐控股有限公司 29,568,302 500,000,000.00 36 2 浙江省国际贸易集团有限公司 11,827,321 200,000,000.00 36 3 华安基金管理有限公司设立并管理 11,827,321 200,000,000.00 36 的资管计划 博时基金管理有限公司（全国社保 4 基金一零二组合、全国社保基金五 11,827,321 200,000,000.00 36 零一组合） 5 芜湖华融融斌投资中心（有限合伙） 5,913,660 100,000,000.00 36 合计 70,963,925 1,200,000,000.00 - （三）缴款与验资 2017年5月19日，向中国证监会进行启动发行前报备，在获得中国证监会 同意后，浙江东方及主承销商中信证券向认购对象发送了《缴款通知书》。 2017年5月22日，发行对象浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的 资管计划、博时基金（全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一组合）、华融融斌将本次非公开发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行认购款项全部以现金支付。 2017年5月23日，中信证券将收到的募集资金合计1,200,000,000.00元划 转至浙江东方在银行开立的募集资金专户内。 2017年5月23日，验资会计师大华出具了《浙江东方集团股份有限公司非 公开发行人民币普通股（A股）网下申购资金总额的验证报告》（大华验字[2017] 000344号），确认截至2017年5月22日15:00时止，中信证券指定的收款银行 账户已收到5名特定投资者缴纳汇入的认购资金总额1,200,000,000.00元，本次 发行的认购资金到位。 2017年5月24日，验资会计师大华出具了《浙江东方集团股份有限公司发 行人民币普通股（A股）167132771股后实收股本的验资报告》（大华验字[2017] 000345号），确认本次交易，浙江东方发行新股合计167,132,771股，其中发行 股份购买资产部分向国贸集团发行90,008,130股，向中大投资发行6,160,716股； 募集配套资金部分向5名特定投资者合计发行70,963,925股。截至2017年5月 23日16:00时止，浙江东方本次配套募集资金非公开发行A股70,963,925股， 发行价格16.91元/股，募集资金总额为1,200,000,000.00元，中信证券将募集资 金合计1,200,000,000.00元转入浙江东方设立的募集资金专户，浙江东方将其中 人民币70,963,925元增加注册资本及股本。 四、本次发行过程中的信息披露 2017年2月28日，上市公司公告《浙江东方集团股份有限公司关于公司发 行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告》（编号 2017-004），就上市公司于2017年2月27日收到中国证监会对于公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的核准情况作出说明； 2017年5月19日，上市公司公告《浙江东方集团股份有限公司关于实施 2016 年年度权益分派后调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的发 行价格和发行数量的公告》（编号2017-024），就公司2016年年度利润分配事宜 对发行价格及发行股数影响和调整事项作出了说明； 2017年5月20日，上市公司公告《浙江东方集团股份有限公司关于设立募 集资金专项账户的公告》（编号2017-026），就本次发行上市公司募集资金专户的 设立事宜进行了说明。 2017年5月24日，上市公司公告《浙江东方集团股份有限公司关于签订募 集资金专户存储三方监管协议的公告》（编号2017-028），就公司与募集资金专户 开户银行中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部、独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司签订募集资金专户存储三方监管协议的事项进行了说明。 独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、结论意见 经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为： 浙江东方本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定；本次发行过程体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司及其全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》之签章页） 法定代表人授权代表： 张剑 财务顾问主办人： 俞力黎 麻锦涛 项目协办人： 荣博韬 钱云浩 中信证券股份有限公司 年月日