1 证券代码：002430 证券简称：杭氧股份 公告编号：2016-061 杭州杭氧股份有限公司 关于转让广西杭氧金川新锐气体有限公司51%股权暨处置募集资金 投资项目的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误 导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 杭州杭氧股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）于2016年8月31日召开的第 五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于转让广西杭氧金川新锐气体有限公司51%股 权暨处置募集资金投资项目的议案》 ，同意公司公开挂牌转让所持控股子公司广西杭氧金 川新锐气体有限公司（以下简称：“广西杭氧金川”）51%的股权共计6,885万元出资额。 依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次拟挂牌转让股权事项 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易标的情况 （一）、交易的标的 本次交易标的为公司所持控股子公司广西杭氧金川 51%股权（6,885 万元出资额）。 （二）、交易标的公司的情况 广西杭氧金川基本情况： 1、名称：广西杭氧金川新锐气体有限公司 2、住所：防城港市港口区企沙工业区 3、法定代表人：许迪 4、经营范围：氧气、中压氧气、液氧、氮气、液氮、液氩的生产；空分设备的维修， 空分设备的技术服务于咨询；通用机电配套设备销售。 5、注册资本：13,500 万元人民币 2 广西杭氧金川新锐气体有限公司是经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过投 资设立的，公司成立于2011年8月，由广西金川有色金属有限公司 （以下简称：“金川公司”） 、 浙江新锐空分设备有限公司和本公司共同出资组建，注册资本为13,500万元，其中杭氧股 份出资6,885万元，占注册资本51%，广西金川有色金属有限公司出资4,590万元，占注册 资本34%，浙江新锐空分设备有限公司出资2,025万元，占注册资本15%。广西杭氧金川通 过新建2套35000m 3 /h空分，为金川公司一期项目配套供气，实施广西金川气体项目。 （三）、广西杭氧金川公司最近一年一期的经审计财务数据情况： 单位：元 项目 截止 2015 年 12 月 31 日/ 2015 年度 截至 2016 年 4 月 30 日/ 2016 年 1-4 月 总资产 411,979,234.06 410,291,018.72 负债总额 279,047,502.67 276,035,397.11 所有者权益 132,931,731.39 134,255,621.61 营业收入 204,979,714.05 80,116,111.65 营业成本 183,408,106.03 74,030,836.81 利润总额 1,957,329.08 199,324.78 净利润 1,957,329.08 199,324.78 （四）、广西杭氧金川公司专项评估情况 公司本次拟挂牌股权转让将涉及募集资金使用事项，已委托具备执行证券、期货相关 业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）和坤元资产评估有限公司以2016年4月30 日为基准日对广西杭氧金川分别进行了专项审计和评估。 1、评估目的：公司拟转让所持广西杭氧金川 51%的股权，需要对广西杭氧金川的股 东全部权益价值进行评估，以评估后的股东全部权益价值作为转让交易的参考依据。 2、评估对象和评估范围：评估对象为广西杭氧金川的股东全部权益；评估范围为 广西杭氧金川的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动 负债。 3、评估的方法和结论：坤元资产评估有限公司采用资产基础法进行评估，以 2016 年 4 月 30 日为基准日，对广西杭氧金川进行资产评估，并出具了坤元评报〔2016〕号 352 号《资产评估报告》，评估报告所得广西杭氧金川资产账面价值 410,291,018.72 元， 评估价值 440,695,884.06 元，股东全部权益价值账面价值 134,255,621.61 元，评估价 3 值 166,660,486.95 元。据此，杭氧股份持有的广西杭氧金川的 51%的股权评估价值为 8,499.68 万元。 三、出资资金的情况 公司经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］649号文核准，采用网下向询价对 象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，向社会公开发行人民币普通 股7,100万股，每股面值1.00元，发行价格为18.00元/股，截至2010年6月4日，已收到募集 资金总额为1,278,000,000.00元，扣除各项发行费后，公司募集资金净额为1,237,339,195.95 元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所有限责任公司验证，并出具了天健验 [2010]153号验资报告。根据财政部2010年12月28日发布的财会[2010]25号文的相关规定， 公司已重新确认本次发行募集资金净额为人民币1,239,719,800.00元。依据公司首次公开发 行股票《招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金计划使用额为78,140万元，公司 首次公开发行股票募集资金超募金额为45,831.98万元。公司为提高上市募集资金的使用效 率， 经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过， 以超募资金6,885万元参与投资设立广 西杭氧金川，实施广西金川气体项目（具体详见巨潮资讯网公司公告2011-46号）。 2013年11月广西杭氧金川气体项目投资全部完成，空分装置试车成功并运行。但因近 期国家宏观政策、产业环境发生较大变化，投资合作方及用气单位金川公司属于国家有色 金属行业，目前该行业市场景气度大幅下降，因受用气单位管道气需求量不足及液体价格 下滑的影响， 广西杭氧金川投产后一直未能达到预期效益。 公司鉴于此项目盈利能力不足， 决定拟通过公开挂牌程序转让其持有广西杭氧金川51%股权（6,885万元出资） 。 四、交易的定价依据 本次拟进行的公开挂牌股权转让将以评估机构评估所得数据为作为挂牌底价，通过竞 价确定最终交易价格。 五、交易完成回收资金的使用 因广西杭氧金川为公司首次公开发行股票超募资金投资项目，上述拟进行的挂牌股权 转让交易完成后将涉及募集资金使用事项。公司将把处置广西杭氧金川51%股权收回的资 金永久性补充流动资金（补充流动资金具体金额以具体完成交易金额为准） ，这将有利于 提高资金使用效率，满足公司日常经营对流动资金的补充需求，有利于促进公司发展战略 的实现，有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，提升股东利益。 4 六、交易涉及相关事项 1、本次股权转让将通过杭州市产权交易所进行公开挂牌转让，股权转让信息通过报 刊公告披露。 2、股权转让如有二个或二个以上的法人或自然人参与投标时，采用竞价转让，最高 价中标，若广西杭氧金川其他股东参与受让、竞价，且在同等报价条件下，依法享有优先 受让权；如只有一个人受让时，采取协议转让。 3、参与竞买受让者限于中华人民共和国境内的企业法人、自然人和其它组织，且竞 买者在股权转让成交后，交易中心出具产权交易凭证前一次性支付股权转让款。 4、本次公开挂牌股权转让后广西杭氧金川依然存续，不涉及员工安置，股权转让的 受让方需承接广西杭氧金川公司债权、债务和该公司现有员工的安置；公司委派的人员原 则上撤回公司；其余人员继续履行与广西杭氧金川签订的劳动合同。 5、股权转让后，广西杭氧金川名称进行变更，不使用“杭氧”的字号。 6、期间净资产变化处置原则：自评估基准日（2016年4月30 日）至股权转让工商变 更登记完成日期间为本次股权转让清算期，清算期期间广西杭氧金川的净资产变化不再进 行审计清算，并不再对股权交易价格进行调整。 7、截止目前，广西杭氧金川尚欠工商银行贷款余额15,750万元，公司为该笔贷款提 供了连带责任担保，另外公司还为其提供委托贷款9,850万元。在与股权受让方的股权交 割完成之前将解除贷款担保，并由广西杭氧金川全额归还委托贷款。 8、本次股权转让交易完成后，公司将不再持有广西杭氧金川新锐气体有限公司的股 权。 七、交易的目的和对上市公司的影响 因近期国家宏观政策、产业环境发生较大变化，投资合作方及用气单位金川公司属于 国家有色金属行业，目前该行业市场景气度大幅下降，因受用气单位管道气需求量不足及 液体价格下滑的影响，广西杭氧金川投产后一直未能达到预期效益。公司鉴于此项目盈利 能力不足，决定拟通过公开挂牌程序转让其持有广西杭氧金川51%股权 （6,885万元出资）。 而2014、2015年度,公司为保护全体股东权益通过努力，以气体公司不亏损为原则，与金川 公司进行了艰难的谈判，金川公司同意对管道气需求不足给广西杭氧金川造成的亏损给予 5 适当的补偿，这样才使得广西杭氧金川能够实现微利，公司为保护中小投资者及全体股东 权益，本着降低投资风险、节约成本及有效利用超募资金的原则拟对所持广西杭氧金川股 权进行挂牌转让，本次交易公司按照投资项目的实际情况经审慎论证、考虑，对公司经营 业绩不构成重大不利影响，亦不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。 八、独立董事意见 公司独立董事发表意见如下： 本次公司通过公开挂牌转让控股子公司――广西杭氧金川新锐气体有限公司51%的股 权。广西杭氧金川气体项目使用了6,885万元的超募资金。待交易完成后，本次出售股权 所得款项将用于永久补充公司流动资金。本次股权转让有利于提高公司募集资金的使用效 率，有利于促进公司发展战略的实现，有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合 公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。上 述事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法 律、法规及《公司章程》的规定。 为此，我们同意公司本次挂牌转让控股子公司股权，同意将该议案提交股东大会审议。 九、监事会意见 公司监事会发表意见如下： 经监事会审核认为：公司将控股子公司广西杭氧金川 51%的股权出资公开挂牌转让， 待交易完成后，本次出售股权所得款项将用于永久补充公司流动资金，也履行了必要的审 批程序。有利于公司回笼资金，盘活公司资产，获得较好投资收益，加快现有产业升级， 提高上市公司资金使用效率，有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司发展 战略的需要，符合全体股东的利益。 十、保荐机构核查意见 1、杭氧股份本次拟以公开挂牌方式转让控股子公司、处置超募资金投资项目以及将 收回资金永久性补充流动资金事项一并已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表 了明确意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披 露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金 使用的相关规定； 6 2、拟处置超募资金投资项目以及将收回资金永久性补充流动资金尚需经公司股东大 会审议通过后方可实施； 综上，本保荐机构及保荐代表人对杭氧股份拟以公开挂牌方式转让控股子公司、处 置超募资金投资项目以及将收回资金永久性补充流动资金事项无异议。 十一、备查文件 1、公司第五届董事会第二十二次会议决议； 2、公司第五届监事会第二十二次会议决议； 3、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见； 4、浙商证券股份有限公司关于杭州杭氧股份有限公司处置广西金川气体募集资金投 资项目的核查意见 特此公告 杭州杭氧股份有限公司董事会 2016年8月31日