证券代码：600136 证券简称：当代明诚 公告编号：临2017-066号 武汉当代明诚文化股份有限公司 关于全资子公司参与设立影视投资基金暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京象 舞文化投资有限公司（以下简称“象舞文化”）拟出资5,000万元与长瑞当代资本管理有限公司（以下简称“长瑞当代”）、武汉瑞恩美林影视文化合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉瑞恩”）、前海开源资产管理有限公司（以下简称“前海开源”）共同发起设立的杭州长瑞当代招源投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“长瑞招源”）。象舞文化作为基金的有限合伙人，象舞文化承担的投资风险敞口不超过出资额。 长瑞招源计划本次募资规模不超过2亿元人民币，各方按比例出资。 长瑞当代为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 风险提示：本次关联交易可能面临上述基金未能设立成功；未能寻求到 合适的投资标的导致资金沉淀的风险；投资基金拟投资的项目可能存在因政策调整、市场准入限制等，导致无法收购的风险；投资基金存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。 截至本公告日，长瑞招源暂无任何具体投资计划。 本次交易前，公司过去12个月与同一关联人累计交易金额2.75亿元。 一、关联交易概述 (一)关联交易简介 为培育符合公司发展战略的项目，实现公司产业链整合和产业扩张，提高公司的可持续发展能力。公司于2017年6月12日召开了公司第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司全资子公司参与设立影视投资基金暨关联交易的议案》，并同意公司签署《杭州长瑞当代招源投资管理合伙企业之合伙协议》。 根据该协议，象舞文化拟出资5,000万元与长瑞当代、武汉瑞恩、前海开源 共同发起设立长瑞招源，公司作为有限合伙人。长瑞招源计划本次募资规模不超过2亿元人民币，其中长瑞当代作为普通合伙人拟出资200万元、武汉瑞恩作为有限合伙人拟出资1,500万元、前海开源作为有限合伙人拟出资13,300万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 (二)关联关系说明 根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，公司控股股东武 汉新星汉宜化工有限公司的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（直接或间接）持有天风证券 18.19%，为对天风证券具有重大影响的股东之一，因此天风证券为公司关联法人。长瑞当代为天风证券的控股子公司，因此长瑞当代为公司关联法人，故本次交易构成了关联交易。 （三）关联交易累计说明 至本次关联交易为止(含本次交易),过去12个月内公司与同一关联人（天风 证券其控股子公司及下属子公司）的关联交易达到3,000万元以上，且累计金额 超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。因此，根据《公司法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,本次交易需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）关联关系介绍 鉴于长瑞当代为公司关联法人天风证券的控股子公司，因此为公司的关联法人。 （二）关联方基本情况 1、长瑞当代 公司名称：长瑞当代资本管理有限公司 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码/注册号：91420100052008362R 注册资本：5,000万 法定代表人：宋鹏 住所：武汉市东湖开发区光谷大道106号武汉当代国际花园总部基地3号楼 C座 成立时间： 2012年8月10日 经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询。（上述经营范围中国家有专项 规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营） 股东情况： 天风证券证券股份 有限公司 57.15% 天风天睿投资股份 武汉金康运达科技 湖北万维投资 宋鹏 文佳蒙 有限公司 有限公司 有限公司 51% 20% 7.333% 16.333% 5。334% 长瑞当代资本管理 有限公司 本次交易前，除关联关系外，长瑞当代与本公司及本公司控股子公司之间亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 截至目前，长瑞当代股东尚未完成认缴出资。长瑞当代已在基金业协会完成 备案登记，基金登记号为P1007602。 长瑞当代成立于2012年8月，是天风证券股份有限公司控股子公司的下属 机构，专注于股权投资及私募基金管理，是专业的一站式综合金融服务投资平台。 长瑞当代的管理模式：长瑞当代董事会由五名董事组成，董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人；公司不设监事会，只设立监事一名，由股东委派；为了降低管理团队的个人风险，采用“公司+有限合伙”模式，即通过管理团队设立投资管理公司，再以公司作为普通合伙人与自然人、 法人LP一起设立有限合伙制的股权投资基金。 该模式下，基金由管理公司管理，LP和GP一道遵循既定协议，通过投资决 策委员会进行决策。投资决策委员会投决会设置五人，在违反投资原则、策略及限制的情况下委员有权一票否决，过半数同意即视为通过。 财务状况：经大信会计师事务所审计，截止2016年12月31日长瑞当代总 资产为7,075万元，净资产为7,054万元，2016年1-12月份实现营业收入6.378 万元，净利润712.49万元。 本次交易前，长瑞当代控股的武汉长瑞恒兴投资基金管理有限公司与本公司、天风天睿投资股份有限公司（长瑞当代控股股东，天风证券的控股子公司）、方正东亚信托有限责任公司共同成立了武汉长瑞风正现代服务业投资中心（有限合 伙）（具体详见公司于2016年12月3日披露的《关于参与设立股权投资基金暨关联交易的公告》）。除前述交易以及关联关系外，本次交易前，长瑞当代未直接或间接持有上市公司股份、不存在拟增持上市公司股份的情形，未与上市公司存在相关利益安排、也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排等。 三、非关联方介绍 1、武汉瑞恩 名称：武汉瑞恩美林影视文化合伙企业（有限合伙） 类型： 合伙企业 统一社会信用代码：91420102MA4KN49X6G 注册资本： 1,600万元人民币 执行事务合伙人：美林金控（武汉）投资管理有限公司（委派代表：颜浩） 主要经营场所： 武汉市江岸区劳动街球场路52号1-4层 成立日期： 2016年7月18日 经营范围： 影视、电影、电视剧制作。 股东情况： 美林金控（武汉） 刘沛恩 周恩东 魏爽 刘海宁 杨剑 吴焱 投资管理有限公司 GP1.25% LP48.75% LP12.50% LP12.50% LP12.50% LP6.25% LP6.25% 武汉瑞恩美林影视文化合伙 企业（有限合伙） 武汉瑞恩成立以来主要以投资影视基金业务为主。 武汉瑞恩的管理模式：为了降低管理团队的个人风险，采用“公司+有限合伙”模式，即通过管理团队设立投资管理公司，再以公司作为普通合伙人与自然 人、法人LP一起设立有限合伙制的股权投资基金。 该模式下，基金由管理公司管理，LP和GP一道遵循既定协议，通过投资决 策委员会进行决策。投资决策委员会设置三人，每人均享有一票否决权。 截至目前，武汉瑞恩股东已完成出资。武汉瑞恩已在基金业协会完成备案登记，基金登记号为SL4234。 经湖北科信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，武汉瑞恩截至2016年12 月31日，总资产为0.5亿元，净资产为0.49亿元，2016年1-12月份实现营业 收入0亿元，净利润0亿元。 本次交易前，武汉瑞恩与本公司及本公司控股子公司之间亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 2、前海开源 名称：前海开源资产管理有限公司（代表“前海开源资产星晖一号专项资产管理计划”） 类型：有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码：91440300078030285Q 注册资本： 1.8亿元 法定代表人：蔡颖 主要经营场所：深圳市福田区深南大道7006号万科富春东方大厦10楼 成立日期：2013年9月5日 经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务 股东情况：前海开源基金管理有限公司100%持股 前海开源最近三年主要从事特定客户资产管理业务，截至2016年12月31 日，总资产为4.07亿元，净资产为3.98亿元，2016年1-12月份实现营业收入 0.74亿元，净利润1.72亿元。上述数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计。 本次交易前，前海开源与本公司及本公司控股子公司之间亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 四、合伙协议主要内容暨关联交易标的基本情况 象舞文化拟与长瑞当代、武汉瑞恩、前海开源签订《杭州长瑞当代招源投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，具体情况如下： （一）长瑞招源的基本情况 1、名称：杭州长瑞当代招源投资管理合伙企业（有限合伙）（以工商行政管理机关核准登记内容为准） 2、长瑞招源规模及出资情况： （1）本基金本次出资额不超过2亿元人民币，全部为现金出资。 （2）各合伙人以自有资金出资，出资额和出资方式如下表所示： 股东名称 类型 出资方式 认缴出资（万元） 认缴出资比例 长瑞当代 普通合伙人 现金 200 1% 武汉瑞恩 劣后级有限合伙人 现金 1,500 7.5% 象舞文化 劣后级有限合伙人 现金 5,000 25.0% 前海招源 优先级有限合伙人 现金 13,300 66.5% 合计 - - 20,000 100% 3、出资进度 （1）普通合伙人应保证实缴出资在2017年12月31日前到位。 （2）有限合伙人应保证实缴出资在2017年12月31日前到位，优先级有限合伙人不晚于劣后有限合伙人实缴之日T+5个工作日到账。 4、合伙人入伙、退伙和份额转让 （1）原则上不允许新合伙人入伙。如确有新合伙人入伙的，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，执行事务合伙人应当代表原合伙人向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的全部债务承担无限连带责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 （2）合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，根据合伙协议合伙人可以退伙。 （二）长瑞招源的管理模式 1、基金管理运作体系 （1）基金管理人：长瑞当代资本管理有限公司 （2）管理及决策架构：全体合伙人授权执行事务合伙人建立投资决策委员会。投资决策委员会由5名委员组成，其中3名委员由长瑞当代委派，1名委员由象舞文化委派，由前海开源委派1名委员。在违反投资原则、策略及限制的情况下委员有权一票否决，过半数同意即视为通过。 2、经营期限 本基金拟定投资回收期为4个基金年度，其中：投资期为3个基金年度，退出期为1个基金年度。经全体合伙人一致同意，可以变更（包括缩短或延长）合伙企业的合伙期限 3、管理费用 基金管理人的管理费年费率为投资期2%/年,退出期1.5%/年，如基金期限需要延长，延长期管理费同退出期计提标准。具体计算和支付方式如下所示： 投资期内，基金应每年向基金管理人支付相当于基金全部投资人总实缴出资额2%的管理费。退出期内，每年按基金未退出的投资人存续基金份额原值的1.5%向普通合伙人支付管理费。管理费按年支付，其预提日分别为基金募集完成之日、基金成立第二年之起始日、基金成立第三年之起始日及基金成立第四年之起始日。 第一、二、三次支付的管理费为投资期的管理费（年化费率为2%），第四次支付的管理费为（年化费率为所剩存续金额的1.5%），如基金期限需要延长，第五次支付的管理费为（年化费率为所剩存续金额的1.5%）。 4、分配方式 （1）返还优先级有限合伙人（前海招源）实缴出资及按照业绩比较基准率6.325%/年对优先级有限合伙人进行分配 （2）返还劣后级（象舞文化、武汉瑞恩）有限合伙人实缴出资 （3）返还普通合伙人（长瑞当代）的实缴出资 （4）完成以上分配后，超额收益的20%分配给基金管理人（GP）作为执行事务合伙人的报酬，10%分配给优先级有限合伙人，70%按投资份额比例分配给劣后级有限合伙人。 5、亏损承担 合伙企业的亏损分担，基金最后核算时，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由普通合伙人和劣后级有限合伙人按照实缴出资比例分担。 （三）基金的投资原则与投资策略 基金主要投向国产电视剧和中外合拍电影片，项目初筛的标准为公司子公司强视传媒有限公司在公司内部立项通过的影视剧作品，主要以主旋律题材国产电视剧及知名导演、演员的中外合拍电影、电视剧。本次基金金额共计人民币2亿元，其中计划基金人民币1亿元份额用于海外影片和中外合拍电影作品，剩余人民币1亿元用于投资国产电视剧作品。 （四）长瑞招源的投资方向与投资范围及标准 投资方向：私募股权投资管理，非证券业务投资管理，投资管理咨询。 （1）项目的投资比例： ①单体项目投资额不超过基金规模的20%： ②基金投资比例不超过项目制作成本的50%，项目制作成本包含但不仅限于前期筹备、产品拍摄、后期制作及商业发行等。 ③针对中外合拍片，要求海外方投资比例不低于30%；基金选择的海外合作方均为知名且成熟的制作公司，且优先选择合作方海外市场销售能力较强或国内市场优先回收的项目。 ④从行业团队的过往业绩出发，基金针对央视及地方卫视的国产电视剧作品投资不低于基金总投规模的50%。 （2）投资限制 电影： 1、对于国产片和中外合拍片，项目初筛的标准为承制公司口碑良好、制作团队经验丰富且有知名作品，项目主创（导演、制片人或主演等）参与的作品中至少3部票房超过3000万，项目开发阶段成熟； 2、对于海外影片，选择与全球知名制作公司合作，或者参与有完片担保的项目。 3、对于宣发阶段（如有）： ① 投资的宣发费不超过预期票房的20%：扣除总票房的3.36%（小规模纳税 人）或6.72%（一般纳税人）作为增值税（营改增）上缴税务局，扣除总票房的5%作为电影专项资金后，剩余的91.64%（小规模纳税人）或88.28%（一般纳税人）进行票房分账，可供分账的票房收入中，制片方（投资方）约分得其中的40～43%，即片方分到的票房占总票房的约35%左右，宣发费在票房回收过程中先于制作成本和发行代理费进行回收，即片方分到的35%优先回收基金投资的宣发费，在宣发费不超过预期票房20%的情况下，只要实际票房超过预期票房的60%（35%*60%=21%），投资的宣发费即可实现成功回收。 ② 宣发费用中在线投放占比不低于30%：（线上宣发新兴起的以售代宣模式 是目前效果最佳的宣发模式，可提前锁定预售规模，有利于激励影院经理提高排片率，又可直接刺激观影人群，带动票房销售规模。该投放比例也确保了宣发费用投入的安全回收） 电视剧： 1、项目初筛的标准为承制公司口碑良好、制作团队经验丰富且有知名作品，项目主创（导演、制片人或主演等）参与的作品成功在浙江卫视、东方卫视、湖南卫视等知名卫视或优酷、爱奇艺等知名网络平台播放且收视率较高，项目开发阶段成熟。 2、所投电视剧有明确拟购买意向的退出途径。 （五）交易的定价政策及定价依据 本次参与投资设立长瑞招源，本着平等互利的原则，以现金形式出资。 五、该关联交易的目的以及对公司的影响 公司参与发起设立长瑞招源，能够充分利用专业的基金管理团队的投资经验和风险控制体系，有助于公司通过长瑞招源投资的影视领域寻找符合公司发展战略的项目，降低公司影视相关项目的风险，从而有利于实现公司产业链整合和产业扩张，提高公司的可持续发展能力。 另外，对于公司本次以自有资金的投资行为，由于长瑞招源的投资模式，可以有效隔离对于公司的经营风险和财务风险，因此也不会对公司短期经营业绩造成重大影响。 六、本次交易的风险分析 （一）风险分析 1、能否成功在工商、基金业协会等部门完成长瑞招源的设立、备案等还存在不确定性； 2、截至本公告日，长瑞招源目前暂无任何具体投资计划，实施投资项目存在不确定性； 3、长瑞招源未来存在不能寻求到合适的投资标的，导致资金沉淀的风险；4、长瑞招源拟投资的项目可能存在因政策调整、市场准入限制等，导致公司未来无法收购的风险； 5、长瑞招源存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险，作为基金的有限合伙人，公司承担的投资风险敞口不超过出资额。 （二）针对上述主要风险拟采取的措施 公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以切实降低和规避投资风险，并按照有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 七、该关联交易应当履行的审议程序 本次关联交易已经公司第八届董事会第二十次会议于2017年6月12日审议并通过，关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避了相关议案的表决，公司独立董事已于事前发表了认可意见，公司独立董事、审计委员会发表了审核意见。 八、历史关联交易情况 本次交易前12个月内公司与天风证券发生的关联交易事项情况如下： 2016年6月30日，公司与天风证券签订《天风证券天鸿120号定向资产管 理计划资产管理合同》，拟使用自有闲置资金6,000万元人民币，购买“天风证 券天鸿120号定向资产管理计划”理财产品（该交易已经公司2016年第一次临 时股东大会审议通过并授权）。详见公司于2016年7月1日披露的《关于使用自 有资金购买理财产品暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2016-077号）。 2016年7月15日，公司出资2,000万元与蒋立章先生、天风睿利（武汉） 投资中心（有限合伙）、武汉国创资本投资有限公司、天风天睿投资股份有限公司共同成立当代明诚足球俱乐部管理有限公司（该交易已经公司第七届董事会第二十七次会议审议批准）。详见公司于2016年7月16日披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2016-082号）。 2016年12月29日，公司与天风证券签订《天风证券天鸿120号定向资产 管理计划资产管理合同》，拟使用自有闲置资金13,000万元人民币，购买“天风 证券天鸿120号定向资产管理计划”理财产品（该交易已经公司2016年第一次 临时股东大会审议通过并授权）。详见公司于2016年12月30日披露的《关于使 用自有资金购买理财产品暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2016-139号）。 2016年12月2日，公司出资6,500万元与武汉长瑞恒兴投资基金管理有限 公司、方正东亚信托有限责任公司、天风天睿投资股份有限公司共同发起设立的武汉长瑞现代风正服务业投资中心（有限合伙）（该交易已经公司第八届董事会第九次会议审议批准）。详见公司于2016年12月3日披露的《关于参与设立股 权投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：临2016-127号）。 九、备查文件目录 （一）第八届董事会第二十次会议决议； （二）独立董事关于公司第八届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见； （三）独立董事关于公司第八届董事会第二十次会议相关事项的审核意见；（四）审计委员会关于公司第八届董事会第二十次会议相关事项的审核意见（五）象舞文化与长瑞当代、武汉瑞恩、前海开源签订《杭州长瑞当代招源投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。 特此公告。 武汉当代明诚文化股份有限公司董事会 2017年6月13日