证券简称：当代明诚 证券代码：600136 公告编号：临2017-065号 武汉当代明诚文化股份有限公司 关于重大资产重组停牌的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2017年2月14日起停牌（公告编号：临2017-014号）。后经论证，本次筹划的重大事项构成对公司的重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司预计股票自2017年2月13日起停牌不超过一个月（公告编号：临2017-023号）。停牌期间，公司根据上海证券交易所发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，披露了本次截至停牌前一个交易日（2017年2月10日）公司股东总人数及前十大股东、前十大流通股股东情况（公告编号：临2017-029号）。2017年3月13日，公司发布了《公司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：临2017-032号）并申请公司股票自2017年3月13日起继续停牌不超过一个月。2017年4月11日，公司发布《公司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：临2017-041号），申请公司股票自2017年4月13日起预计继续停牌不超过一个月。 2017年4月26日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请继续停牌，即申请公司股票自2017年5月13日起继续停牌不超过2个月。 2017年5月12日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于公司重大资产重组继续停牌的议案》，2017年5月13日，发布《当代明诚关 于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2017-056号），经公司申请， 公司股票自2017年5月13日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月。 一、重组框架介绍 （一）重组框架协议签署情况 1、公司已与最终标的资产――SuperSports MediaInc.（一家在开曼群岛 注册的公司，体育行业，以下简称“新英开曼”）的核心管理层暨股东代表――李建光、喻凌霄签署合作意向书，拟通过一系列交易安排，引入财务投资人，最终实现境内项目公司武汉市新英体育有限公司（以下简称“武汉新英”）持有新英开曼的100%股权。 公司将通过收购境内项目公司武汉新英股权等交易安排实现本次收购，该收购将以武汉新英完成对新英开曼的控制为前置条件。 2、本次重组最终交易价格将以本公司委托的具有证券从业资格的评估机构评估结果为依据，由交易双方协商确定。 （二）标的资产情况 1、基本情况 公司名称 Super Sports Media Inc. 企业性质 有限责任公司 注册地址 Floor 4, Willow House, Cricket Square,POBox2804,GrandCayman, KY1-1112, Cayman Islands 注册号 OI-243804 董事 胡斌、李建光、杨晓东、周全、许峰、 LEE Hoi Yee 注册资本 50,000美元 成立时间 2010年8月2日 2、主要业务和产品概况 新英开曼的主营业务是体育赛事版权的内容分销、广告营销和产品订阅。内容分销主要是向互联网平台及传统媒体分销赛事转播权。广告营销主要是将广告资源转卖给专业的广告商。产品订阅主要在其视频网站推出订阅服务。 其中，体育赛事版权的内容分销是新英开曼业务核心，其体育赛事版权主要是通过与足球超级联赛有限公司（The Football Association Premier LeagueLimited,“英超公司”）、欧洲足球协会联盟（Union of European Football Associations,“欧足联”）等签署许可协议并获得相关权益。同时新英开曼将相关权益分销给各下游互联网平台运营商和电视媒体，并签订版权分销协议。 （三）交易方式 本次重大资产重组拟采取发行股份的方式购买资产，并可能视情况募集配套资金，具体细节仍在与各相关方、有关部门沟通中，尚未确定。 本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。本次重大资产重组方案仅为各相关方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在重大不确定性。 （四）与现有交易对方沟通、协商的情况 经过多轮谈判和协商，公司已与新英开曼的核心管理层暨股东代表――李建光、喻凌霄签署合作意向书，拟通过一系列交易安排，引入财务投资人，最终实现境内项目公司武汉市新英体育有限公司持有新英开曼的 100%股权。目前武汉新英的设立已经完成。 （五）本次重大资产重组是否涉及前置审批 本次重大资产重组将不涉及前置审批，但仍需完成相关备案工作。 二、继续停牌的必要性和理由 根据上海证券交易所2016年5月27日发布的《上市公司筹划重大事项停复 牌业务指引》（上证发〔2016〕19 号）第十三条“上市公司预计无法在停牌期 满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌” 之“（三）涉及海外收购，且对价支付方式为发行股份购买资产”的规定，本次拟申请继续停牌，具体理由及必要性如下： 1、新英开曼是一家在英属开曼群岛注册从事国际体育赛事版权分销业务的公司，且本次重大资产重组方案为公司拟通过发行股份购买资产的方式最终实现控股新英开曼 100%股权，即本次交易涉及海外收购，且对价支付方式为发行股份购买资产。 2、本次交易涉及的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，重组方案涉及的相关问题仍需相关各方进一步沟通、协商和论证。 三、独立财务顾问关于公司继续停牌原因符合相关规定的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年5月12日出具了《申万宏 源证券承销保荐有限责任公司关于武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》，发表的核查意见如下： 经核查，公司在停牌期间的重组进展信息披露真实，公司继续停牌具有合理性。公司自2017年2月14日停牌以来，严格按照上海证券交易所的信息披露要求编制信息披露文件。但鉴于本次重组事项的复杂性，重组涉及的相关尽职调查、评估、审计等工作尚未完成，交易双方仍在就重组方案的具体内容进行积极磋商、论证，公司与交易对方达成完备的交易方案和协议仍需要一定时间。因此，预计无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组方案。继续停牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。 鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司继续停牌具有合理性，公司本次重大资产重组正在积极推进之中。预计公司可以在规定时限内复牌并按照相关要求披露涉及本次重大资产重组的详细信息。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。 四、尚待完成的工作及具体时间表 本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进本次重组方案的论证、确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。预计在 2017年7月12日前召开董事会会议审议本次重大资产重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。 五、公司股票预计复牌时间 为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，并向上海证券交易所申请，公司股票自2017年5月13日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。 继续停牌期间，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，预计将于2017年7月12日前召开董事会审议本次重组预案，及时公告并申请复牌。 公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登为准。本次重大资产重组尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。 特此公告。 武汉当代明诚文化股份有限公司董事会 2017年6月13日