公告编号：临2017-039 证券代码：600000 证券简称：浦发银行 优先股代码：360003 360008 优先股简称：浦发优1 浦发优2 上海浦东发展银行股份有限公司 关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨构成关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用向特定对象非公开发行的方式募集资金不超过148.30亿元人民币。本次非公开发行对象为上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）及其子公司上海国鑫投资发展有限公司（以下简称“国鑫投资”）。2016年3月10日，公司分别与国际集团、国鑫投资签署了《附条件生效的股份认购协议》，国际集团认购不超过621,690,490股，认购发行规模为不超过100.03亿元；国鑫投资认购不超过300,000,000股，认购发行规模为不超过48.27亿元。上述事项已经公司第五届董事会第五十三次会议和2015年年度股东大会审议通过，并由独立董事发表了事前认可意见和独立意见，详见公司于2016年3月11日公告的《关于非公开发行普通股股票签署附条件生效的股份认购协议暨涉及关联交易事项的公告》。 为了顺利推进本次非公开发行工作，公司对本次发行的发行价格及定价方式、发行数量等事项进行了调整。于2017年6月9日，公司与发行对象分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。 根据相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的有关规定，国际集团及其子公司国鑫投资均为公司的关联法人，因此公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》构成关联交易。 上述事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，关联董事均已就涉及关联交易的相关事项回避表决。本次关联交易事项提交董事会审议前,已取得独立董事的事先认可，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。 上述关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。 二、关联方的基本情况 （一）国际集团 1、基本情况 名称： 上海国际集团有限公司 注册地址： 上海市静安区威海路511号 法定代表人： 沈骏 注册资本： 人民币1,055,884.00万元 注册号/统一社 91310000631757739E 会信用代码： 企业类型： 有限责任公司（国有独资） 以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务、金融研 经营范围： 究、社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 2、公司与关联方之间的关联关系 截至本公告出具之日，国际集团直接持有公司5,489,319,304股股份，直接持股比例为19.53%；国际集团及其控股子公司对公司的合并持股比例为26.55%，为公司合并持股第一大股东。 3、国际集团历史沿革及主营业务情况 （1）历史沿革 国际集团于2000年4月经上海市人民政府批准设立，系由上海市财政局和上海国有资产经营有限公司共同出资组建，原注册资本为人民币50亿元，其中：上海市财政局出资人民币33.335亿元，占注册资本的66.67%，上海国有资产经营有限公司出资人民币16.665亿元，占注册资本的33.33%。 经过多次增资及股权变更后，国际集团于2007年12月注册资本变更为人民币1,055,884.00万元，股东变更为上海市国有资产监督管理委员会。 （2）主营业务情况 国际集团具有投资控股、资本经营和国有资产管理三大功能，经上海市人民政府授权，开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，进行金融研究，提供社会经济咨询等服务。 2009年，按照上海国资国企改革的总体部署，国际集团在进一步明确为战略控制型金融投资集团后，不断扩大金融领域投资，形成以金融投资为主、非金融投资为辅，业务领域涵盖银行信托、证券基金、金融服务和保险、资产管理、海外业务，以及实业投资的综合性金融集团。2013年以来，为贯彻落实中央全面深化改革的重要精神，根据市委、市政府决策部署，国际集团确立了国有资本运营平台的功能定位。根据新的功能要求，国际集团以市属重点企业为核心，积极开展所属资产的纵向整合、横向归并与跨系统转让，致力于成为符合国际规则、有效运营的国有资本运营公司。 4、国际集团最近一年及一期的简要财务报表 国际集团2016年度经审计主要合并财务数据及2017年第一季度主要合并财 务数据（未经审计）列示如下： 单位：万元 项目 2017年3月31日 2016年12月31日 资产总额 22,798,166.19 22,409,256.20 负债总额 5,850,473.72 5,590,854.59 归属于母公司的所有者权益 16,323,025.57 16,192,726.99 项目 2017年第一季度 2016年度 营业总收入 8,695.57 95,108.71 利润总额 124,764.14 1,271,205.65 净利润 121,339.48 989,219.16 归属于母公司所有者的净利润 120,627.19 951,566.66 （二）国鑫投资 1、基本情况 名称： 上海国鑫投资发展有限公司 注册地址： 上海市徐汇区虹桥路3号（港汇中心二座）3005室 法定代表人： 顾卫平 注册资本： 人民币200,000.00万元 注册号/统一社 91310104703034848B 会信用代码： 企业类型： 有限责任公司（法人独资） 经营范围： 投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、公司与关联方之间的关联关系 截至本公告出具之日，国鑫投资为国际集团的全资子公司，其持有公司 539,255,859股股份，持股比例为1.92%。 3、国鑫投资历史沿革及主营业务情况 （1）历史沿革 上海国鑫投资发展有限公司系经上海市国有资产管理办公室批准设立，由上海国有资产经营有限公司出资组建，于2000年10月9日批准成立，原注册资本为人民币100,000,000.00元。 经过多次增资后，国鑫投资于2010年4月注册资本变更为人民币200,000.00万元。 （2）主营业务情况 国鑫投资主要从事股权投资、债权投资等投资及投资管理业务和咨询服务业务。 4、国鑫投资最近一年及一期的简要财务报表 国鑫投资2016年度经审计主要合并财务数据及2017年第一季度主要合并财务数据（未经审计）列示如下： 单位：万元 项目 2017年3月31日 2016年12月31日 资产总额 1,277,878.34 1,249,249.23 负债总额 385,384.98 356,354.63 归属于母公司的所有者权益 892,491.99 892,893.22 项目 2017年第一季度 2016年度 营业总收入 0.00 1,684.83 利润总额 -141.69 49,124.82 净利润 -141.69 43,684.56 归属于母公司所有者的净利润 -141.69 43,684.28 三、关联交易标的 本次交易标的为公司非公开发行的人民币普通股股票。 四、交易的定价方式及公允性 （一）定价方式 本次发行的定价基准日为本次非公开发行普通股股票发行期首日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司普通股股票交易均价的90%（向上取2位小数）与发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量 若公司股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行期日首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股净资产参考值将作相应调整。 （二）定价的公允性 本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月修订）以及有关国资监管的规定。 五、关联交易协议的主要内容 （一）合同主体和签订时间 2017年6月9日，公司与国际集团、国鑫投资分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。 （二）认购价格、认购价款、认购股数 1、认购价格 本次非公开发行每股发行价格的定价基准日为本次非公开发行普通股股票发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）浦发银行普通股股票交易均价的90%（向上取2位小数）与浦发银行发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高。 若浦发银行普通股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股净资产参考值将作相应调整。 2、认购价款 国际集团认购标的股份支付的认购价款为人民币10,003,000,000.00元，国鑫投资认购标的股份支付的认购价款为人民币4,827,000,000.00元。 3、认购股数 国际集团及国鑫投资拟认购的标的股份的认购股数为本补充协议约定的认购价款与认购价格之商。计算结果折股数不足一股的部分应舍去取整，即不足一股的部分所对应的金额计入浦发银行资本公积。根据本补充协议约定的认购价格定价方式，以发行前最近一期末经审计的每股净资产值作为本次发行的最低发行价格测算认购股数上限。 依据上述计算方法，国际集团和国鑫投资拟认购股份数量分别不超过 639,578,005股和308,631,713股。 若浦发银行普通股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购股数上限将根据发行价格调整情况作相应调整。 2017年4月25日，浦发银行召开2016年年度股东大会审议通过了《公司关于2016年度利润分配的议案》，浦发银行以截至2016年末的普通股总股本21,618,279,922股为基数，向全体普通股股东每10股派送现金股利2元人民币（含税），以资本公积金向全体普通股股东每10股转增3股。该次利润分配方案于2017年5月25日实施完毕。国际集团和国鑫投资拟认购股数上限相应调整为842,003,367股和406,313,131股。 六、关联交易目的及对公司影响 （一）本次关联交易的目的 为适应日趋严格的监管要求，并满足公司各项业务持续发展及“集团化、国际化”经营战略实施的资本需求，公司有必要进行资本补充，提高风险抵御能力，应对国内外经济的快速变化与挑战，在促进公司更好更快发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报，为公司战略目标的实现奠定基础。 （二）对公司的影响 本次非公开发行有助于公司提高资本充足率水平，增强抵御风险的能力，实现稳健经营，从而为公司各项业务的快速、持续、健康发展提供充足的资金支持，提升公司的整体盈利能力和核心竞争力，为公司的股东创造可持续的投资回报。 七、独立董事意见 上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为： 本次非公开发行普通股股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况，公司董事会在审议本次关联交易事项时，高国富、刘信义、潘卫东、傅帆、顾建忠五位关联董事均已回避表决，董事会会议表决程序合法有效，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 八、备查文件目录 （一）公司第六届董事会第二十次会议决议； （二）公司与国际集团、国鑫投资分别签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》； （三）独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见。 特此公告。 上海浦东发展银行股份有限公司董事会 2017年6月12日