证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2017――033 东风汽车股份有限公司 关于转让控股子公司郑州日产股权的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：东风汽车股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”），拟向东 风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）转让本公司持有的郑州日产汽车有限公司（以下简称“郑州日产”）51%股权（以下简称“本次交易”）。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易为关联交易。本公司控股股东东风有限持有本公司60.10%的股份，因此， 根据《上海证券交易所股票上市规则》，东风有限为本公司关联方，本次交易构成关联交易。 本次交易已经本公司第五届董事会第五次会议审议通过。 本次交易尚需提交本公司股东大会审议，并履行东风汽车公司（作为国有资产授 权监管单位）、中华人民共和国商务部或经其授权的分支机构（以下简称“商务部门”）等审批机构的审批程序。 交易风险：由于本次交易实施须满足多项前提条件，因此，本次交易存在被迫取 消或对交易方案进行调整的风险。 本公司过去12个月未与东风有限进行资产购买或者出售的交易，也未与不同关联 人进行交易类别相关的交易。 本次交易不涉及补偿承诺。 本公司董事会将在本次交易过程中，分阶段披露该项目的进展情况，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。 一、关联交易概述 2017年6月12日，本公司与东风有限签署了《关于郑州日产汽车有限公司股权转让协议》。本公司拟向东风有限转让本公司持有的郑州日产51%股权（以下简称“目标股权”）。本次交易后，本公司不再持有郑州日产股权。 东风有限为本公司控股股东，持有本公司60.10%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本次交易为止，包括本次交易，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间出售资产的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本次交易尚需提交本公司股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 东风有限持有本公司60.10%的股权，为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风有限为本公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。 （二）关联人基本情况 1、基本情况 公司名称：东风汽车有限公司 企业性质：有限责任公司(中外合资) 注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号 主要办公地点：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号 法定代表人：竺延风 注册资本：1,670,000万元人民币 成立时间：2003年5月20日 经营范围：全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等 东风有限股东为东风汽车集团股份有限公司及日产（中国）投资有限公司，各持有东风有限50%股权。 2、关联方主要业务最近三年发展情况 东风有限主要业务涵盖全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件等。 3、关联方与本公司在业务、资产、债权债务、人员等方面互相独立 东风有限与本公司在业务、资产、债权债务、人员等方面均互相独立。 4、交易对方最近一年主要财务指标 截至2016年12月31日，东风有限合并报表经审计资产总额为12,884,616.73 万元，2016年度实现营业收入为16,011,808.62万元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易标的名称和类别 （1）交易标的：本公司持有的郑州日产51%股权 （2）交易类别：资产出售 2、权属状况 截至本公告日，本次交易所转让的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 就本次交易所涉的目标股权享有优先受让权的日产（中国）投资有限公司已书面声明放弃其享有的优先购买权。 3、资产运营情况 本公司于2005年通过资产购买方式，以3.36亿元获得郑州日产51%股权，并在 2008年增资5.30亿元。自本公司取得郑州日产51%股权以来，郑州日产经营情况正 常，目前相关机器、设备可继续生产，且具备正常生产所必须的批准文件。郑州日产近年来业绩下滑，2016年亏损3.58亿元。 （二）标的公司 1、标的公司基本情况 公司名称：郑州日产汽车有限公司 成立时间：1993年3月24日 注册地址：郑州经济技术开发区航海东路1405号 注册资本：129,000万元人民币 法定代表人：雷平 企业性质：有限责任公司(中外合资) 经营范围：设计、开发、生产日产皮卡车，EQ1060轻型载货汽车，产品销售、 维修、配件销售和技术服务；科技开发、科技咨询 2、标的公司股东情况 郑州日产主要股东为东风汽车股份有限公司、东风汽车有限公司和日产（中国）投资有限公司，分别持有郑州日产51%、28.651%和20.349%股权。 （1）东风汽车股份有限公司的基本情况 公司名称：东风汽车股份有限公司 成立时间：1999年7月21日 注册地址：湖北省襄阳市高新区东风汽车大道劲风路3幢 注册资本：200,000万元人民币 经营范围：汽车（小轿车除外）、汽车发动机及零部件、铸件的开发、设计、生产、销售；机械加工、汽车修理及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）东风汽车有限公司的基本情况 东风有限的基本情况参见“二、关联方介绍”之“（二）关联人基本情况”。 （3）日产（中国）投资有限公司的基本情况 公司名称：日产（中国）投资有限公司 成立时间：2004年2月9日 注册地址：北京市朝阳区光华路1号嘉里中心办公楼北楼8层801室 注册资本：102,432.30万美元 经营范围：一、在中国法律允许外商投资的领域进行投资；二、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；三、根据公司所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向公司所投资企业提供下列服务：1・协助或代理公司所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件；2・协助公司所投资企业寻求贷款并为其提供担保；3・为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人员管理等服务；4・在国内外市场以代理或经销的方式销售公司所投资企业生产的产品，并提供售后服务；5・在外汇管理部门的同意和监督下，在公司所投资企业之间平衡外汇；6・为公司所投资企业提供仓储等综合服务。四、向公司投资者提供咨询服务，为公司关联公司提供与公司投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；五、依照国家有关规定，以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；六、购买公司所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；七、为公司所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与公司、公司的母公司或公司的关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；八、为公司所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；或经商务部批准，从事经营性租赁业务；九、为公司进口的产品提供售后服务；十、根据有关规定进口并在国内销售（不含零售）跨国公司及其控股的关联公司的产品；十一、委托境内其他企业生产/加工公司产品或公司母公司产品并在国内外销售；十二、进口为所投资企业、跨国公司的产品提供维修服务所需的原辅材料及零部件；十三、承接境内外企业的服务外包业务；十四、根据有关规定，从事物流配送服务；十五、经中国银行业监督管理委员会批准，设立财务公司，向公司及所投资企业提供相关财务服务；十六、经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；十七、作为英菲尼迪品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商，进口并在国内批发上述品牌进口汽车及相关零部件、配件及装饰件，包括向政府部门、金融机构、外国使领馆、联合国机构以及其他集团客户直接销售以上品牌进口整车及相关零部件、配件及装饰件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 3、主要财务指标 根据具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所出具的审计报告，郑州日产最近一年经审计的主要财务数据（合并报表）如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 资产总额 845,116.61 负债总额 730,058.96 所有者权益 115,057.65 归属母公司股东的所有者权益 115,057.65 项目 2016年度 营业收入 678,111.02 净利润 -35,756.86 归属母公司股东的净利润 -35,756.86 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 -33,327.86 4、资金占用情况说明 本次交易完成后，本公司不存在为郑州日产担保、委托标的公司理财，以及郑州日产非经营性占用上市公司资金等方面的情况。 5、最近12个月内资产评估、增资、减资或改制情况 最近12个月内，郑州日产未曾进行增资、减资或改制。 2016年7月18日，中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具以2015 年12月31日为基准日的《资产评估报告》（中和评报字（2016）第BJV1025号）， 经资产基础法评估，郑州日产全部股东权益评估价值为32.23亿元。本次交易郑州日 产全部股东权益评估价值为15.44亿元，较前次评估价值减少16.79亿元。评估值变 化的主要原因为郑州日产净资产减少，包括：（1）2016年郑州日产进行利润分配14.48 亿元；（2）2016年郑州日产经营亏损3.58亿元。 （三）标的公司的资产评估情况 根据具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（2017）第BJV1037号），分别采用资产基础法和收益法对郑州日产股东全部权益进行了评估，在对以上两种评估方法的评估情况进行了比较分析后，确定以资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结果如下： 于评估基准日2016年12月31日，郑州日产股东全部权益的资产基础法评估结 论为：郑州日产总资产账面价值为839,371.08万元，评估价值为820,770.00万元，减 值额为18,601.08万元，减值率为2.22%；总负债账面价值为700,319.75万元，评估 价值为666,350.25万元，减值额为33,969.50万元，减值率为4.85%；所有者权益账 面价值为139,051.33万元，评估价值为154,419.75万元，增值额为15,368.42万元， 增值率为11.05%；郑州日产合并报表归属母公司股东权益账面价值为115,057.65万 元，评估价值为154,419.75万元，增值额为39,362.10万元，增值率为34.21%。 中和评估根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择收益法和资产基础法进行评估，综合考虑郑州日产的具体情况，最终选取资产基础法结果作为本次评估结论。 （四）目标股权的定价情况 以依据本次评估报告确定的郑州日产51%股权价值154,419.74万元为基础，经交易双方协商，确定郑州日产51%股权的转让价格为78,754.07万元，且该转让价格将根据郑州日产自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间（“过渡期”）的损益结果进行调整。股权交割日后，由东风有限和本公司对郑州日产过渡期损益情况进行专项审计确认，过渡期内郑州日产所产生的盈利或亏损，由本次交易前郑州日产全体股东按本次交易之前其各自在郑州日产的持股比例享有或承担。如过渡期内郑州日产盈利，则相应调增交易作价；如过渡期内郑州日产亏损，则相应调减交易作价。 四、《股权转让协议》的主要内容与履约安排 （一）《股权转让协议》的主要内容 1、合同主体 2017年6月12日，本公司与东风有限签署附条件生效的《股权转让协议》。 2、股权转让价款及支付 （1）转让价款 (a)根据中和资产评估有限公司于2017年5月27日出具的以2016年12月31 日为基准日（“基准日”）的评估报告（报告编号：中和评报字（2017）第BJV1037 号），郑州日产全部股权的评估价值为人民币壹拾伍亿肆仟肆佰壹拾玖万柒仟肆佰柒拾玖元玖角肆分（RMB1,544,197,479.94元），其中目标股权对应价值为人民币柒亿捌仟柒佰伍拾肆万零柒佰壹拾肆元柒角柒分（RMB787,540,714.77元），目标股权的转让价款为人民币柒亿捌仟柒佰伍拾肆万零柒佰壹拾肆元柒角柒分（RMB787,540,714.77元）； (b)交割日后，由东风有限和本公司对郑州日产自基准日（不含当日）起至交割 日（含当日）的期间（“过渡期”）损益情况进行专项审计确认，该等审计应当在交割日后三十五（35）个工作日内完成，过渡期内郑州日产所产生的盈利或亏损，由本次交易前郑州日产全体股东按本次交易之前其各自在郑州日产的持股比例享有或承担。对于上述转让价款，(i)如过渡期内郑州日产盈利，则相应调增，(ii)如过渡期内郑州日产亏损，则相应调减。 （2）支付 目标股权的转让价款应在交割日后40个工作日内一次性支付。 3、交割 本次交易交割的先决条件为：（1）本次交易已经取得东风汽车公司（作为国有资产授权监管单位）的批准；（2）本次交易已经取得本公司股东大会的批准；（3）本次交易已经取得商务部门的批准。 目标股权的交割日应为郑州日产就本次交易向工商机关办理变更登记所取得的新营业执照签发日。自目标股权交割日起，目标股权项下的全部权利和义务由东风有限享有和承担。东风有限按照出资比例对郑州日产享有权利、承担义务。 4、过渡期损益安排 过渡期内郑州日产所产生的盈利或亏损，由本次交易前郑州日产全体股东按本次交易之前各自在郑州日产的持股比例享有或承担。 5、生效条件及生效时间 《股权转让协议》自商务部门批准本次交易之日起生效。 （二）东风有限的履约能力分析 东风有限最近三年财务状况良好，具备良好的履约能力和支付能力，不存在无法收回本次交易款项的风险。 五、本次交易的其他安排 本次交易为股权类交易，不涉及员工安置方案；本次交易不会导致同业竞争；本公司将根据未来业务发展，尽量减少与郑州日产的关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，履行相应审批程序，并及时公告；本次交易获得的全部资金将用于本公司主营业务的发展。 六、本次交易的目的以及对上市公司的影响 （一）有利于降低公司经营风险 近年来，郑州日产业绩持续下滑，2016年亏损3.58亿元，财务状况不佳，拖累 公司整体效益。通过此次股权转让，公司剥离亏损资产，郑州日产将不再纳入本公司合并财务报表范围，将减少郑州日产经营不确定性对公司损益的影响，降低公司经营风险。 （二）有利于公司健康持续发展 本次交易不影响公司主营业务，公司仍以轻型商用车业务为主。同时，本次交易完成后，公司将收回对郑州日产的投资，有利于充实公司现金流，集中资源进一步发展主营业务，实现公司健康持续发展，维护全体股东的利益。 七、审议程序 1、2017年6月12日，本公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关 于转让控股子公司郑州日产股权的议案》；其中，关联董事雷平、黄刚、菲利普盖林-博陶、铃木昭寿、马智欣、丁绍斌回避表决，该项议案由3名非关联董事表决，并以同意票3票，反对票0票以及弃权票0票获得通过。 2、独立董事就本次交易出具了《关于公司关联交易的事前认可意见》，并发表如下独立意见： 1）公司董事会审议该议案时，表决程序合法合规，关联董事均回避了表决。该议案还需提交公司股东大会审议。 2）本次交易的资产评估机构中和资产评估有限公司具有证券业务资格，并具备充分独立性。 3）标的股权的最终交易价格以评估值为基础确定，关联交易价格定价原则合理，交易没有对上市公司独立性构成不利影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。 3、2017年6月12日，本公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关 于转让控股子公司郑州日产股权的议案》，公司监事会认为： 本次交易符合公司经营发展需要，通过此次股权转让，公司剥离亏损资产，有利于公司突出主营业务，改善经营业绩。且交易公允，定价原则和定价方法合理，董事会对本次交易的审议和表决程序符合法律、法规及公司章程的有关规定。 4、董事会审计委员会对本次交易的书面审核意见： 该关联交易事项的相关资料齐全，公司管理层已与我们进行了充分的沟通，在听取了有关人员汇报和充分审阅相关资料的基础上，认为上述关联交易符合公司经营发展需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，且交易公平合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。 董事会在审议该议案时，与该关联交易有关联关系的关联董事应回避表决。 5、本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 6、本次交易为以非公开协议方式转让股权，需经东风汽车公司（作为国有资产授权监管单位）批准。 7、本次交易尚需商务部门等审批。 由于本次交易实施须满足多项前提条件，因此，提请投资者关注本次交易存在被迫取消或对交易方案进行调整的风险。 八、备查文件 1、公司第五届董事会第五次会议决议； 2、公司第五届监事会第四次会议决议； 3、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见； 4、独立董事关于公司关联交易事项的独立意见； 5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见； 6、《资产评估报告》； 7、《股权转让协议》； 8、《审计报告》。 特此公告。 东风汽车股份有限公司董事会 2017年6月13日