证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2017-038 深圳市共进电子股份有限公司 非公开发行限售股上市流通公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次限售股上市流通数量为101,730,332股 本次限售股上市流通日期为2017年6月19日 一、 本次限售股上市类型 1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股。 2、非公开发行限售股核准情况： 2016年5月4日，深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）收 到证监会出具的《关于核准深圳市共进电子股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2016]777号），核准公司非公开发行不超过5,300万股股份。3、非公开发行限售股股份登记情况： 公司本次向8名特定投资者定向发行了限售股合计46,241,060股，并于 2016年6月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中 登上海分公司”）办理完毕新增股份的登记托管手续，中登上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次非公开发行股份及限售情况如下： 序号 股东名称 限售股份数量（股） 限售期（月） 1 财通基金管理有限公司 13,913,043 12 2 天弘基金管理有限公司 5,623,188 12 3 金鹰基金管理有限公司 4,782,608 12 4 渤海证券股份有限公司 4,666,666 12 5 青岛城投金融控股集团有限公司 4,637,681 12 6 青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙） 4,637,681 12 7 安信基金管理有限责任公司 4,637,681 12 8 东莞证券股份有限公司 3,342,512 12 合计 46,241,060 - 4、非公开发行限售股锁定期安排： 本次非公开发行限售股自发行结束之日（2016年6月17日）起12个月内 不得转让，即上市流通日为2017年6月17日，因2017年6月17日为非交易日， 上市流通日顺延至2017年6月19日。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 1、2016年6月17日，本次公司非公开发行股份实施完成后，公司总股本增 至355,619,060股。 2、2016年10月17日，公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过《关 于公司拟回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的股权激励股 票》的议案。鉴于原激励对象马桂峰等20 人因个人原因已离职、原激励对象唐 庆因病身故，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，前述 21 人已获授 但尚未解锁的共计28.1万股限制性股票将由公司回购并注销。其后，在回购注销 实际办理过程中，因身故的1名激励对象存在特殊情况暂时无法处理回购事宜， 其应予回购的5.05万股限制性股票暂缓处理。公司已在中国证券登记结算有限公 司上海分公司开设了回购专用证券账户，并于2016年12月8日对上述未解锁的 23.05 万股限制性股票依法办理了回购过户手续，上述限制性股票23.05万股将于2016年12月9日予以注销。注销完成后，公司总本由355,619,060股变更为 355,388,560股。 3、2016年11月17日，公司召开第二届董事会第三十二次会议审议通过了 关于《公司限制性股票激励计划预留部分授予相关事项》的议案，确定向19名激 励对象授予限制性股票50万股。本次激励计划的授予日为 2016年11月17日， 登记完成日期为 2017年 1月 17 日，公司总股本由 355,388,560 股变更为 355,888,560股。 4、2017年5月5日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《2016 年度利润分配方案》。以总股本355,888,560股为基数，向全体股东每股派发现金 红利人民币0.3元（含税）；同时，以总股本355,888,560股为基数向全体股东以 资本公积每股转增 1.2 股，共计转增 427,066,272 股，转增后公司总股本为 782,954,832 股。2016年度利润分配实施完成后，本次非公开发行股份限售情况 如下： 序号 股东名称 限售股份数量（股） 限售期（月） 1 财通基金管理有限公司 30,608,696 12 2 天弘基金管理有限公司 12,371,013 12 3 金鹰基金管理有限公司 10,521,738 12 4 渤海证券股份有限公司 10,266,665 12 5 青岛城投金融控股集团有限公司 10,202,898 12 6 青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙） 10,202,898 12 7 安信基金管理有限责任公司 10,202,898 12 8 东莞证券股份有限公司 7,353,526 12 合计 101,730,332 - 三、 本次限售股上市流通的有关承诺 本次非公开发行的发行对象为财通基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、渤海证券股份有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）、安信基金管理有限责任 公司、东莞证券股份有限公司，前述8名投资者承诺本次非公开发行股票自上市 之日起12个月内不得转让。 截至目前，该8名投资者严格履行了非公开发行时做出的相关承诺，不存在 承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。 四、 控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、 中介机构核查意见 公司保荐机构国信证券股份有限公司就本次非公开发行限售股解除限售事项发表核查意见如下： 经核查，本保荐机构认为：共进股份本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，共进股份限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至本核查意见出具之日，共进股份与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对共进股份本次限售股份上市流通事项无异议。 六、 本次限售股上市流通情况 本次限售股上市流通数量为101,730,332股，上市流通日期为2017年6月 19日。本次限售股上市流通明细清单如下： 限售股份数量 占总股本比 本次上市流通 剩余限售股份数 序号 股东名称 （股） 例（%） 数 量（股） 财通基金管理有 0 1 30,608,696 3.91 30,608,696 限公司 天弘基金管理有 0 2 12,371,013 1.58 12,371,013 限公司 金鹰基金管理有 0 3 10,521,738 1.34 10,521,738 限公司 渤海证券股份有 0 4 10,266,665 1.31 10,266,665 限公司 青岛城投金融控 0 5 10,202,898 1.30 10,202,898 股集团有限公司 青岛海丝创新股 6 权投资基金企业 10,202,898 1.30 10,202,898 0 （有限合伙） 安信基金管理有 0 7 10,202,898 1.30 10,202,898 限责任公司 东莞证券股份有 0 8 7,353,526 0.94 7,353,526 限公司 合计 101,730,332 12.99 101,730,332 0 七、 股本变动结构表 单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后 1、国家持有股份 2、国有法人持有股份 3、其他境内法人持有股份 101,730,332 -101,730,332 0 4、境内自然人持有股份 407,020,590 407,020,590 有限售条件5、境外法人、自然人持有股 4,433,002 4,433,002 的流通股份份 6、战略投资者配售股份 0 7、一般法人配售股份 0 8、其他 0 有限售条件的流通股份合计 513,183,924 -101,730,332 411,453,592 A股 269,770,908 +101,730,332 371,501,240 B股 无限售条件 H股 的流通股份 其他 无限售条件的流通股份合计 269,770,908 +101,730,332 371,501,240 股份总额 782,954,832 782,954,832 八、 上网公告附件 《国信证券股份有限公司关于深圳市共进电子股份有限公司非公开发行股票限售股上市流通的核查意见》。 特此公告。 深圳市共进电子股份有限公司 董事会 2017年6月12日