广东宝莱特医用科技股份有限公司 关于收购控股子公司申宝医疗少数股东股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 2、本次股权交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、交易概述 2017年6月12日，广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购控股子公司申宝医疗少数股东股权的议案》，公司持有控股子公司珠海市申宝医疗器械有限公司（以下简称“申宝医疗”）51%股权，经公司与申宝医疗自然人股东协商一致，公司将以自有资金收购自然人陈连忠持有的申宝医疗49%股权，本次股权转让完成后，公司将持有申宝医疗100%股权，申宝医疗将成为公司全资子公司。 二、交易对方的基本情况 陈连忠先生，中国国籍，身份证号码：33032319690415******。毕业于中央广播电视大学行政管理专业，现任申宝医疗董事、法定代表人，本次转让前持有申宝医疗49%股权。 陈连忠先生与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。 三、标的公司的基本情况 交易标的股权不存在抵押、质押、不存在涉及股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。 （一）基本情况 标的公司名称：珠海市申宝医疗器械有限公司 统一社会信用代码：914404003453817266 住所：珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼六层622房P单元 法定代表人：陈连忠 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2015年6月23日 经营范围：Ⅲ类6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光 学器具、仪器及内窥镜设备（角膜接触镜及其护理用液类除外），6823医用超声 仪器及有关设备，6825医用高频仪器设备，6828医用磁共振设备，6830医用X 射线设备，6832医用高能射线设备，6845体外循环及血液处理设备，6846植入 材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6864医用卫生材 料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6877介 入器材。Ⅱ类：6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器 具、仪器及内窥镜设备（角膜接触镜及其护理用液类除外），6823医用超声仪器 及有关设备，6825医用高频仪器设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线 设备，6832医用高能射线设备，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料 和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6864医用卫生材料及 敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6877介入器 材。 （二）本次交易前，申宝医疗的股权结构： 法人股东：广东宝莱特医用科技股份有限公司，持有51%股权； 自然人股东：陈连忠持有49%股权。 （三）财务状况 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2017]030001号” 的审计报告，截至2016年12月31日，申宝医疗的资产总额为5,430.17万元， 负债总额为3,069.09万元，净资产为2,361.08万元，实现主营业务收入13,015.95 万元，净利润759.62万元。 （四）评估情况 万隆（上海）资产评估有限公司对申宝医疗100%的股权进行了评估，并出 具了“万隆评报字（2017）第1227号”评估报告。 根据前述资产评估报告，万隆（上海）资产评估有限公司对申宝医疗100% 的股权采取了收益法和资产基础法两种评估方法进行评估，最终采用收益法评估数值。收益法下，评估基准日2016年12月31日时，申宝医疗股东全部权益评估值为3,306.40万元。 四、股权转让协议书的主要内容 2017年6月12日公司与陈连忠签订《关于珠海市申宝医疗器械有限公司之 股权转让协议》，主要内容如下： 受让方：广东宝莱特医用科技股份有限公司 转让方：陈连忠 标的公司：珠海市申宝医疗器械有限公司 1.本次股权转让 （1）各方确认，本次股权转让估值计算方法：收益法。 （2）各方同意，由转让方将其持有的标的公司 49%股权（对应的注册资为 民币4,900,000.00元）转让给受让方，每1元注册资本对应股权转让价格为3.2379 元，股权转让总价为人民币壹仟伍佰捌拾陆万伍仟伍佰元整（15,865,500.00元）。 （3）股权转让完成后，受让方总计拥有标的公司100%股权（对应的注册资 本为人民币10,000,000.00元）。 （4）收购完成后，标的公司成为受让方的全资子公司，依照法律和公司章程的规定享有所有股东权利并承担所有股东义务。 2.特别约定 本协议生效之日，转让方与受让方于2015年6月10日签订了《关于珠海市 申宝医疗器械有限公司之附条件的股权转让协议》（以下简称“原股权转让协议”）中止执行，本协议项目下转让完成之日“原股权转让协议”解除，且双方互不承担责任。 五、本次收购的目的和对公司的影响 本次股权收购完成后，申宝医疗成为公司全资子公司。为了加强渠道建设，更好的适应并发挥“两票制”的促进作用，本次股权收购有利于公司整合血液透析领域渠道资源，提升决策及营运效率，有利于公司打造平台型渠道商来整合和拓展市场和业务。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；将会加快公司渠道商平台化建设进展，是公司加快建立和完善血液透析领域生态圈的关键链环。 六、审批程序 （一）董事会意见 公司于2017年6月12日召开第六届董事会第十一次会议，会议审议通过《关 于收购控股子公司申宝医疗少数股东股权的议案》，公司董事会同意使用自有资金人民币 15,865,500 元收购控股子公司珠海市申宝医疗器械有限公司自然人股东所持有的49%股权，交易完成后公司占申宝医疗100%的股权。 （二）监事会意见 公司于2017年6月12日召开第六届监事会第十一次会议，会议审议通过《关 于收购控股子公司申宝医疗少数股东股权的议案》，监事会认为此次交易履行了必要的审计、评估及其他程序，不涉及损害股东利益的情形。本次交易不涉及关联交易，交易价格合理。 （三）独立董事的独立意见 我们认为本次股权收购有利于公司整合血液透析领域渠道资源，提升决策及营运效率，有利于公司打造平台型渠道商来整合和拓展市场和业务。本次交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次交易事项。 七、风险提示 本次交易仍存在不确定性，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。 八、备查文件 1、广东宝莱特医用科技股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议； 2、独立董事对相关事项的独立意见； 3、公司与陈连忠签订《关于珠海市申宝医疗器械有限公司之股权转让协议》； 4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2017]030001号”的审计报告； 5、万隆（上海）资产评估有限公司出具的“万隆评报字（2017）第 1227 号”资产评估报告。 特此公告。 广东宝莱特医用科技股份有限公司 董事会 2017年6月13日