证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2017-056 四川国栋建设股份有限公司关于 认购嘉泰数控科技股份公司（新三板） 定向发行股份的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、对外投资概述 公司拟与嘉泰数控科技股份公司（以下简称“嘉泰数控”）签署《股份认购协议》及《补充协议》，公司将以8.69元/股的价格认购嘉泰数控定向发行的股份31,070,000股，总出资额为269,998,300.00元（大写：贰亿陆仟玖佰玖拾玖万捌仟叁佰元整）。 本次对外投资经2017年6月12日召开的公司第九届董事会第四次会议审议通过。本次对外投资资金269,998,300.00元来源于公司自有资金，本次对外投资为公司战略性投资，不属于风险投资，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次对外投资事项需提交公司股东大会审议。 二、标的公司基本情况 1、嘉泰数控基本信息 公司名称：嘉泰数控科技股份公司 统一社会信用代码：91350500579254738H 注册资本：190,360,000元 法定代表人：苏亚帅 成立日期：2011年7月12日 公司类型：非上市股份有限公司 住所：泉州市洛江区双阳街道西环路与经六路交叉路口 主营业务：专业从事自动化、智能化数控机床的研发、生产、销售和服务的创新型企业。目前主要向客户提供以高速精密CNC加工中心机床为主的各类高档数控机床及整体服务方案。公司以数字化制造技术为核心，产品渗透到机械加工各个方面，可覆盖航空航天、消费电子、通讯、汽车制造、轨道交通、船舶制造、风能发电、医疗器械、五金及工装模具等行业。 嘉泰数控股票于2016年7月28日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称：嘉泰数控，证券代码：838053。 2、嘉泰数控股权结构 本次定向发行股份完成前，嘉泰数控股权结构如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 苏亚帅 131,725,000 69.20 李天奖 8,000,000 4.20 苗珍 6,000,000 3.15 郑婉婉 5,250,000 2.76 黄佳敦 4,399,000 2.31 贾宝山 4,000,000 2.10 吴昱澄 4,000,000 2.10 张�I阳 3,300,000 1.73 鲁证新天使投资有限公司-齐鲁齐鑫1号新三板投资基金 2,840,000 1.49 叶华妹 2,800,000 1.47 嘉泰股份的控股股东及实际控制人为苏亚帅。 3、嘉泰数控财务状况 根据嘉泰数控已披露的《2016年度报告》，嘉泰数控最近两年经审计的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额 1,002,357,147.56 540,722,183.10 负债总额 565,813,522.53 381,931,977.19 归属于挂牌公司股东的净资产 436,543,625.03 158,790,205.91 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 营业收入 764,949,310.12 399,352,424.48 利润总额 121,900,871.25 85,276,473.22 归属于挂牌公司股东的净利润 104,231,234.12 71,457,850.60 4、公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员与嘉泰数控及其实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员之间均不存在关联关系，公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员与嘉泰数控本次定向发行股份的其他认购人之间均不存在关联关系。 三、认购嘉泰数控本次定向发行股份的具体情况 公司认购嘉泰数控本次定向发行的股份数量为31,070,000股，每股认购价格为人民币8.69元，使用自有资金269,998,300.00元。 嘉泰数控本次定向发行股份的具体情况详见其分别于2017年5月5日在全国中小企业股份转让系统披露的《嘉泰数控科技股份公司股票发行方案》。 四、《股份认购协议》及《补充协议》的主要内容 （一）公司（乙方：新增股东）拟与嘉泰数控（甲方：目标公司）签署《股份认购协议》，协议主要内容如下： 1、甲方本次股票发行数量合计不超过50,000,000股（大写：伍仟万股）（含），每股发行价格为人民币8.69元（大写：捌元陆角玖分整）。其中，乙方以现金方式认购31,070,000股（大写：叁仟壹佰零柒万股），乙方应向甲方支付的认购股款总额为人民币269,998,300.00元（大写：贰亿陆仟玖佰玖拾玖万捌仟叁佰元整）。 2、乙方应于本协议生效之后，按照甲方要求的汇款时间内，将全部认购款足额打入甲方指定的银行账户，并由甲方指定的验资机构进行验资。 3、乙方认购本次发行股份后，依照法律、本协议和甲方公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，甲方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由本次发行后全体股东按比例享有。 4、双方同意，乙方向甲方支付的认购股款仅用于甲方的正常经营需求（主要用于甲方业务扩张、补充流动资金或经甲方董事会或股东大会批准的其他用途），不得用于非经营性支出或者与甲方主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。 5、双方同意，甲方认购的乙方本次发行股份不设置股份转让限制。 6、甲方应在本次股票发行验资完成后10个转让日内向全国股转系统递交股票发行备案文件，并在取得股份备案函后及时向中国登记结算有限责任公司北京分公司申请办理股权登记。如甲方自本次股票发行经股东大会审议通过之日起3个月，无法办理新增股份登记，乙方有权以书面通知的形式解除本协议，甲方应于本协议解除后15日内退还乙方已经支付的全部认购股款，并按照银行同期贷款利率支付自乙方支付认购股款之日起的利息。若甲方未及时和/或足额退还认购股款和支付上述利息，则自本协议解除后第16日起，甲方应额外按逾期金额的每日万分之一向乙方支付违约金。 7、乙方应按照本协议的约定，履行以现金认购本次发行股份的认购股款义务。如乙方未能按照本协议约定的期限向甲方支付认购款的，每逾期一日，应按照认购款未支付部分万分之一向甲方支付违约金，直至认购款支付之日或本协议解除、终止之日。 8、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并经甲乙双方董事会、股东大会等相关有权决策机构依法定程序审议通过后生效。 （二）公司（乙方：新增股东）拟与苏亚帅（甲方：嘉泰数控实际控制人）签署《股份认购协议之补充协议》，协议主要内容如下： 1、业绩承诺 甲方向乙方保证：本次投资完成后，目标公司未来三年的年度保证净利润应至少达到以下指标： （1）2017年度保证净利润不低于人民币11,000万元； （2）2018年度保证净利润不低于人民币13,000万元； （3）2019年度保证净利润不低于人民币15,000万元。 2、甲方同意并确认，目标公司方当年度实现净利润达到当年度承诺业绩的90%及以 上时，甲方无需执行任何业绩补偿。 若目标公司在2017年度、2018年度及2019年度中任一会计年度实现的净利润低于 前述承诺数的90%，甲方应在相应的年度审计报告出具之日起30天内通过现金补偿的 方式对乙方进行补偿，补偿金额的计算公式如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的净利润数－截至当期期末累计实现的实际净利润数）×认购价格×乙方持股数量/承诺期限内各年承诺的净利润数总和－累计已补偿金额－目标公司历年累计向甲方实际支付的股息和红利 3、股份回购及补偿方式 若出现以下任一情形即构成股份回购的条件： （1）目标公司未能于2018年12月31日前获得中国证监会首次公开发行股票申请 文件的行政许可受理通知书。 （2）未经乙方同意，甲方通过任何人，以直接或间接转让的方式转移、转让、质押、抵押或出售其直接持有或间接持有的影响到公司实际控制权的目标公司股份；未经乙方同意，甲方不再是目标公司第一大股东以及根据中国证监会认定标准而确定的实际控制人。 （3）当目标公司累计亏损达到公司当年度经审计净资产的10%时。 （4）甲方出现重大诚信问题严重损害公司利益，包括但不限于公司出现投资方不知情的大额帐外现金销售收入、显失公允的关联交易等情形。 （5）目标公司的有效资产（包括土地、房产或设备等）因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由公司持有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内（不超过三个月）未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响。 （6）目标公司的目前的生产经营、主营业务发生实质性调整，并且不能得到乙方的同意。 （7）目标公司如发生清算、解散或终止的情况。 （8）目标公司因任何原因，其中包括但不限于政府行为、商业行为、重大诉讼、其他外来或企业内部问题、不可抗力等事故等，而导致被行政机关吊销营业执照及与公司主营业务相关的资质、许可、出现局部或全面停止经营，并且在合理时间内（不超过三个月）未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响。 （9）目标公司不配合乙方行使本协议第三条第3项约定的知情权，在本协议约定 的相应期限届满，经乙方催告后30日内仍未向乙方提供相应的文件资料（包括但不限 于审计报告、财务报表等）。 （10）因乙方受到严重不平等、不公正的对待等原因，继续持有目标公司股份将给乙方造成重大损失的情况发生。 4、当触发前述“股份回购触发条件”任一条件之时，甲方对乙方认购的股份回购按照如下方式进行执行： （1）回购价格：乙方的投资金额加上年化 10%的单利计算收益（从投资实际到账 时间起算起始日，股份回购的实现当日作为终止日，每年度按照360日计算），并减去 其已获得的历年目标公司的分红及承诺利润数值未达到时乙方获得甲方补偿的金额。 （2）甲方和乙方约定：在触发“股份回购触发条件”任一条件之时，乙方有权提出回购股份的要求，并以书面方式发函通知甲方。鉴于公司采取做市方式进行股份交易，乙方有权将其所持股份卖给做市商，若出售价款低于上述股份回购价格，则差额由甲方以现金补偿。上述股份回购应遵守中国证监会、全国中小企业股份转让系统的相关规则。 5、本次投资完成后，乙方有权向公司提名1名董事，在经股东大会审议通过后担 任公司董事。乙方提名的董事有权委托目标公司其他董事参加任何的董事会议并出具委托书，受托人有权参加所有议程并在授权范围内代表委托人投票。 6、本次投资完成后，甲方应承诺并督促目标公司定期向乙方提供准确、真实、完整的相关资料即按全国股转公司的要求按时提供季报（如有）、半年度及年度报告。甲方向乙方提供财务报告必须符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的要求，甲方向乙方提供财务报告不得早于目标公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露相关财务报告的时间。 五、本次投资的目的、影响和存在的风险 1、目的和影响 公司本次参与嘉泰数控定向发行股份是看好嘉泰数控未来发展及盈利能力，本次投资作为公司的一项战略性投资，未来可能会给公司带来可期的投资回报，为公司带来新的利润点。 2、存在的风险 （1）投资风险 嘉泰数控系新三板挂牌企业，其经营情况受未来宏观经济出现较大幅度波动或者产业政策出现不利变动等多种因素影响，若嘉泰数控在运营过程中发生经营、管理风险使其价值受损，则公司的投资价值将相应受损。 （2）公司持股比例降低的风险 嘉泰数控未来可能会继续寻求融资或战略合作，若公司未能持续投入，公司持股比例存在被稀释的可能。 六、独立董事意见 公司独立董事对认购嘉泰数控科技股份公司定向发行股份事宜发表如下独立意见：1、经核查，公司本次拟投资认购嘉泰数控科技股份公司定向发行股份的资金为公司自有资金； 2、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，董事会审议该事项之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况； 3、公司本次参与嘉泰数控科技股份公司定向发行股份是看好其未来发展及盈利能力，未来可能会给公司带来可期的投资回报，为公司带来新的利润点，不会对公司生产经营造成不利影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益； 4、该事项决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的风险投资管理制度及其他内控措施。 综上，我们同意公司投资认购嘉泰数控科技股份公司（新三板公司）定向发行股份事项，并将该事项提交公司股东大会审议。 特此公告。 四川国栋建设股份有限公司 董事会 2017年6月13日