证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2017-060 棕榈生态城镇发展股份有限公司 第三届董事会第四十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十九次会议通知于2017年6月1日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2017年6月12日上午10:00在公司会议室召开，应参会董事9人，实际参会董事9人，公司第四届董事会董事候选人列席了会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议： 一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》 公司第三届董事会任期已于2017年5月22日届满。为顺利完成董事会换届 选举，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，经公司董事会提名，逐项审议通过如下议案： 1、提名吴桂昌先生为公司第四届董事会董事候选人 表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。 2、提名林从孝先生为公司第四届董事会董事候选人 表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。 3、提名刘冰先生为公司第四届董事会董事候选人 表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。 4、提名冯玉兰女士为公司第四届董事会董事候选人 表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。 5、提名巫欲晓先生为公司第四届董事会董事候选人 表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。 6、提名黄德斌先生为公司第四届董事会董事候选人 表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。 7、提名王曦先生为公司第四届董事会独立董事候选人 表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。 8、提名包志毅先生为公司第四届董事会独立董事候选人 表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。 9、提名吴向能先生为公司第四届董事会独立董事候选人 表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。 以上各提名董事、独立董事候选人的简历见附件。 以上议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会逐项审议，董事、独立 董事分别采取累积投票制选举产生第四届董事会成员。其中独立董事候选人尚需报深圳证券交易所审核无异议后方可提交2017年第三次临时股东大会审议。本次选举的董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数不超过公司董事总数的二分之一。 《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二、审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》 表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司发行公司债券的资格进行认真分析研究后，认为本公司符合向合格投资者公开发行公司债券的条件。 本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。 三、逐项审议通过《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》 根据公司业务发展的需要，公司拟面向合格投资者公开发行不超过人民币7亿元的公司债券。董事会逐项审议通过公开发行公司债券的发行方案如下： （一）发行数量 表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本次公开发行公司债券的票面总额为不超过人民币7亿元（含7亿元），具 体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。 （二）发行方式 表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本次发行采取向合格机构投资者公开发行公司债券的方式，在中国证监会核准文件规定期限内可以一次发行或分期形式发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。 （三）发行对象 表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本次债券的发行对象为符合《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》中所规定的合格投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。本次发行公司债券不向本公司股东配售。 （四）债券品种及期限 表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本期债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多 种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。 （五）债券利率或其确定方式 表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。 （六）偿债保障措施 表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。 提请股东大会授权董事会，在本次发行公司债券存续期内如出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息的情形时，至少采取以下措施：（1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 （七）募集资金用途 表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还债务及补充公司流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况确定。 （八）担保情况 表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本次发行公司债券采用无担保方式发行。 （九）发行债券的交易流通 表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。 （十）承销方式 表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。 （十一）决议有效期 表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。 关于本次发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。 以上议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议，并需经中国证监 会核准后方可实施。 四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券发行并上市相关事项的议案》 表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。 根据公司拟向合格投资者公开发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次公开发行公司债券工作，根据有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于： （一）就本次发行事宜向有关部门、机构办理登记、备案等手续。 （二）制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量和实际总金额、发行对象债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、债券期限、债券品种、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体偿债保障措施（包括 a、不向股东分配利润；b、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；c、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；d、主要责任人不得调离等）、还本付息的期限和方式、担保事项、本次公司债券交易流通安排等与发行条款有关的一切事宜。 （三）聘请中介机构，办理本次公司债券发行的相关事宜。在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券发行及交易流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。 （四）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。 （五）如监管部门对本次发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。 （六）办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他具体事项。 上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。 五、审议通过《关于调整独立董事、监事津贴的议案》 表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。 公司结合实际情况及行业、地区的经济发展水平，经公司提名与薪酬考核委员会提议，同意公司对独立董事、监事津贴进行调整，具体调整方案为： 1、独立董事：津贴调整为12万元/年（含税），自股东大会审议通过后执行。 2、监事：在公司有担任其他职务的，按其所任职务、绩效等享受相应的薪酬待遇，同时发放监事津贴3万元/年（含税），其年终的绩效奖金按照经营目标的完成情况而定；在公司除监事以外没有担任其他职务且不在公司领取薪酬的，发放监事津贴 3 万元/年（含税），自股东大会审议通过后执行。 《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。 六、审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》 表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。 鉴于公司已中标“高邮市清水潭生态旅游度假区PPP项目”，项目总投资21.5 亿元。为更好的推进项目进展，公司拟与高邮市清水潭旅游投资开发有限公司共同设立“江苏清水潭景区建设管理有限公司”（以工商最终核准名称为准），其中公司预计投资金额51,300万元，公司持股95%。 本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。 《关于设立控股子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 七、审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》 表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事冯玉兰女士回避了 该议案的表决。 公司预计2017年度与关联方浙江新中源建设有限公司的关联交易额不超过30,000万元，关联交易内容主要为通过招投标或者双方公平协商方式签订的工程施工，为关联人提供土建、市政工程施工服务等服务。 《关于新增2017年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒 体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事关于2017年度日常关联交易预计的事前认可意见》及《独立董事对相关事项发表的独立意见》、保荐机构安信证券股份有限公司出具的《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017 年度日常关联交易预计的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议，关联股东需回避表 决。 八、审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》 表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。 《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒 体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会 2017年6月12日 附件：董事候选人简历 吴桂昌：男，中国国籍，1955年生，大专学历，教授级高级工程师，国务 院特殊津贴获得者。曾任中山市小榄区棕榈苗圃场经理，广东棕榈园林工程有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长，兼任中国风景园林学会副理事长、全国风景园林专业学位研究生教育指导委员会委员、广东园林学会副理事长兼园林植物与观赏园艺专业委员会主任、南方棕榈协会常务副理事长、广东省湿地保护协会会长、中国湿地保护协会副会长、广东省园林植物产业技术创新促进会会长、广东省棕榈公益基金会名誉理事长、北京大学园林学院客座教授、中山市第十一届政协常委、中山市总商会副会长等社会职务。 吴桂昌先生持有本公司股份186,508,655股，占公司总股本的13.54%，与 本公司股东吴汉昌、吴建昌为同胞三兄弟。吴桂昌、吴汉昌、吴建昌为公司的控股股东、实际控制人。吴桂昌先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 林从孝：男，中国国籍，1974年生，专科学历，1997年加入广东棕榈园林工程有限公司，历任项目经理、工程总监、公司董事、副总经理职务。现任公司董事、总经理、法定代表人，兼任杭州南粤棕榈园林建设有限公司法定代表人、执行董事和总经理。 林从孝先生持有本公司股份48,756,498股，占公司总股本的3.54%，与本 公司第四届董事会其他董事候选人、第四届监事会监事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。林从孝先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 刘冰：男，中国国籍，1973 年生，硕士学历，中山大学岭南（大学）学院 国际贸易本科，世界经济硕士研究生。从事金融投资、企业管理和经济研究工作20 年，历任中国风险投资有限公司副总裁、时瑞投资管理有限公司副总裁兼中国南区总经理、伦敦上市广东发展基金业务管理负责人、广东粤海控股集团有限公司战略发展部总经理兼粤海资产管理有限公司董事长、香港上市公司粤海制革有限公司董事、广东天河城（集团）股份有限公司董事等职务。2015 年加入本 公司，任职棕榈园林（香港）有限公司董事、投资事业部董事长、桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司董事、贵安新区棕榈文化置业有限公司董事、湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司董事、广州棕榈资产管理有限公司执行董事等。 刘冰先生未持有本公司股份，与本公司第四届董事会其他董事候选人、第四届监事会监事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 冯玉兰：女，中国国籍，1978年生，中山大学岭南学院EMBA在读，2011年2月取得董事会秘书资格，历任公司行政部高级主管、证券事务代表，现任公司董事、副总经理、董事会秘书，贝尔高林国际（香港）有限公司董事，广东辉瑞投资有限公司董事，浙江新中源建设有限公司董事。 冯玉兰女士持有本公司股份1,637,536股，占公司总股本的0.12%，与本公 司第四届董事会其他董事候选人、第四届监事会监事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。冯玉兰女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 巫欲晓：男，中国国籍，1975年生，中山大学金融系本科，长江商学院EMBA，历任中信银行广州分行客户经理、民生银行广州分行信贷经理、广州保得威尔电子科技有限公司副总经理，2011年11月加入公司，现任公司董事、副总经理、广东省棕榈公益基金会法定代表人、理事长。 巫欲晓先生未持有本公司股份，与本公司第四届董事会其他董事候选人、第四届监事会监事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 黄德斌：男，中国国籍，1975年生，华南农业大学园林专业本科、复旦大学EMBA，1997年加入公司，历任广东棕榈园林工程有限公司设计师、项目经理、总监、副总经理，公司董事、副总经理，现任公司董事、贝尔高林国际（香港）有限公司董事长，贝尔高林园林设计（深圳）有限公司法定代表人及执行董事，广州园汇信息科技有限公司董事、董事长。 黄德斌先生未持有本公司股份，与本公司第四届董事会其他董事候选人、第四届监事会监事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 独立董事候选人简历： 王曦：男，中国国籍，1970年生，经济学博士，现任中山大学岭南学院教授、博士生导师，中山大学经济研究所所长，公司独立董事。 王曦先生未持有本公司股份，与本公司第四届董事会其他董事候选人、第四届监事会监事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 包志毅：男，中国国籍，1964年生，博士，教授，博导，历任杭州植物园副主任，浙江大学园艺系副主任，园林研究所常务副所长；现任公司独立董事、浙江农林大学风景园林与建筑学院院长、旅游与健康学院院长；兼任高等学校风景园林学科专业指导委员会委员，国家住房城乡建设部风景园林专家委员会委员，中国风景园林学会理事，农业部教材建设专家委员会委员，国家林业局和中国花卉协会全国花卉咨询专家、浙江省风景园林学会副理事长、杭州市风景园林学会副理事长、杭州市决策咨询委员会委员、《中国园林》、《风景园林》编委、浙江诚邦园林股份有限公司独立董事、杭州天香园林股份有限公司独立董事。 包志毅先生未持有本公司股份，与本公司第四届董事会其他董事候选人、第四届监事会监事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 吴向能：男，中国国籍，1974年生，厦门大学会计学专业硕士研究生，高级会计师、中国注册会计师、国际注册内部审计师，曾任广东省国资委外派监事会专职监事，广东南海控股投资有限公司副总经理。现任公司独立董事，广州能迪资产管理有限公司总经理，兼任中山大学管理学院兼职教授、广东东华实业股份有限公司和高新兴科技集团股份有限公司独立董事。 吴向能先生未持有本公司股份，与本公司第四届董事会其他董事候选人、第四届监事会监事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。