证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2017-046 上海新阳半导体材料股份有限公司 关于转让控股公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海新阳”）第三届董事会第十五次会议审议通过将控股子公司芯封（上海）材料科技有限公司（以下简称“芯封”）55%的股权转让恒硕科技股份有限公司。 2、本次股权转让后，公司将不再持有芯封的任何股权。 3、本次交易未涉及关联交易，未构成重大资产重组。 一、交易概述 （1）公司于2016年3月10日召开第三届董事会第二次会议审议通过《关 于上海新阳半导体材料股份有限公司与恒硕科技股份有限公司合资经营设立子公司并签署 的议案》，并于2016年3月10日在巨潮资讯网公告《对外投资设立合资公司的公告》。 由于市场发生巨大变化。经投资双方协商一致，同意上海新阳以股权转让方式退出芯封。股权转让以注册资本出资额价格转让，以人民币1650万元转让上海新阳所持的55%股权。 （2）双方已签署《股权转让合同》。上海新阳第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让控股公司股权的议案》。合同待台湾投审会核准后正式生效。 （3）本次交易未涉及关联交易，未构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。 二、交易各方的基本情况 （一）转让方基本情况 名 称：上海新阳半导体材料股份有限公司 类 型：股份有限公司（中外合资、上市） 住 所：上海市松江区思贤路 3600号 法定代表人：王福祥 注册资本：人民币 19376.5944万 成立日期：2004年 5月 12日 营业期限：2004年 5月 12 日至不约定期限 经营范围：制造加工与电子科技、信息科技、半导体材料、航空航天材料有关的化学产品、设备产品及零配件，销售公司自产产品并提供相关技术咨询服务，从事与上述产品同类商品（特定商品除外）的进出口、批发业务及其它相关配套业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】。 （二）受让方基本情况 公司名称：恒硕科技股份有限公司 成立日期： 1998年 11月 注册地址：台湾台南市仁德区文贤路一段 508-51号 企业类型： 股份有限公司 法定代表人：王重建 注册资本：NT$500,000,000 主营业务： 电子零组件制造业 三、交易标的基本情况 名 称：芯封（上海）材料科技有限公司 类 型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 住 所：上海市松江区思贤路 3600号 8幢 法定代表人：王福祥 注册资本：人民币 3000.0000 万元整 成立日期：2016年 7月 11日 营业期限：2016年 7月 11 日至 2046年 7月 10日 经营范围：制造、加工、研发晶圆级封装锡球产品，销售公司自产产品并提供相关技术咨询服务，从事与上述产品同类商品（特定商品除外）的进出口、批发及相关配套业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 转让前的股权结构： 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 1 上海新阳半导体材料股份有限 1650 55.00% 公司 2 恒硕科技股份有限公司 1350 45.00% 交易标的最近一年一期的主要财务数据： 单位：元 年份/项目 2017年1-3月 2016年度 主要产品和业务 晶圆级封装锡球生产及销售，现尚未投产 总资产 29,797,638.74 29,871,601.21 净资产 29,765,391.30 29,860,267.46 净利润 -94,876.16 -139,732.54 归属于上市公司净利润 -52,181.19 -76,852.90 四、交易的主要内容 （一）交易主体 出让方：上海新阳半导体材料股份有限公司（甲方） 受让方：恒硕科技股份有限公司（乙方） 交易标的：芯封（上海）材料科技有限公司之55%的股权 （二）协议主要条款 一、转让标的 甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有标的公司55%的股权。 二、转让价款及支付 1、经甲、乙双方协商同意并确定，本合同项下的股权转让价款为1650万元 人民币（大写：人民币壹仟陆佰伍拾万元整）。 2、乙方应于本合同签订后，向台湾投审会提出股权转移申请，获得核准后，3日内向甲方付清股权转让总价款。 三、标的的交割 甲方在收到上述款项后，应协助乙方一同至有关部门办理股权变更审批、登记手续。 四、税费承担 在股权转让过程中，所产生的一切费用和税款按国家规定各自承担、互不干涉。 五、其他 1、双方之前签订的一切合作协定或合同，在本合同生效后一并终止，合同终止后的一些交接及细节问题，双方另行协商解决，原合作协定/合同条款中的一些条款对双方仍有影响的，双方另行签订补充协议，变更或确认原合同条款的约定或效力。保密条款继续有效。 2、双方没有另行约定的，归属于标的公司的财务，依然属于标的公司。 3、自2017年5月1日起至芯封的董监事改选完成，如果没有经全体董监事 同意，并有会议记录，任何一位芯封的董监事不能单独以芯封名义，对外签署合同和任何对外担保事项等。 六、合同的生效条件 本合同经双方各自的权力机构批准签字后生效。 五、股权转让的目的和对公司的影响 1、2016年下半年，由日本千住公司主动策略性降价掀起的焊锡球的降价风 暴，0.5mm以下的焊锡球的采购价格降价达20-30%。根据公司最新盈利预测并 以降价比例25%重新测算，合资公司在4年内无法盈利。为降低投资风险，优化 资产结构，提高整体资产质量，公司本次股权转让有利于公司的长远发展。 2、本次交易的受让方经营状况良好，具有较强的资金实力，公司不存在股权转让受让款项无法收回的风险。 3、上市公司不存在为芯封公司担提供保、委托其理财的情况，芯封公司不存在占用上市公司资金的情况。 六、备查文件 1、上海新阳半导体材料股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议； 2、股权转让合同。 特此公告 上海新阳半导体材料股份有限公司董事会 2017年6月13日