证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2017-047 上海新阳半导体材料股份有限公司 关于对2016年度部分日常关联交易补充确认的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示 本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。 公司与关联方发生日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，符合公司发展需要及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。 一、关联交易概述 公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，对公司内控管理工作进行自查，补充确认公司与爱 普生表面工程技术(镇江)有限公司(以下简称“ 镇江爱普生”)的关联交易。公司与镇江爱普生2016年度合计发生日常关联交易金额为8,072,017.09元，与镇江爱普生发生的日常关联交易为向关联方销售设备和化学品。上述交易未纳入2016年度的日常关联交易预计范围内。公司于2017年6月12日第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于对2016年度部分日常关联交易补充确认的议案》。 该日常关联交易金额未达到公司最近一期经审计的净资产的5%以上，在公司董事会审批权限范围内，故无需提交股东大会审议。 董事方书农先生为关联董事，故回避表决。其他8名非关联董事参与表决。 该事项已经独立董事事前认可并发表了独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 本次交易关联方为镇江爱普生。 关联方的基本情况和关联关系如下： 企业名称：爱普生表面工程技术（镇江）有限公司 成立日期：2011年06月03日 注册地址：镇江新区镇澄路198号1幢1-3层 企业类型： 有限责任公司(外商合资) 法定代表人：ARIGA YOICHI 注册资本： 450万美元 主营业务： 半导体、电子产品及其元器件、航空航天部品部件、精密机械 设备、太阳能相关产品、眼镜、钟表产品的表面加工处理及其技术、设备的研发、生产；环保设备的研发、生产；上述自产产品的同类商品的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至目前，镇江爱普生的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例 1 爱普生（中国）有限公司 45 10.00% 2 SINGAPOREEPSON INDUSTRIALPTE. LTD. 405 90.00% 合计 450 100.00% 2015年11月2日，2015年度第二次临时股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》，选举方书农先生为公司第三届董事会非独立董事。2015年 11月 2 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于聘任方书农先生为公司总经理的议案》，同意聘任方书农先生为总经理。方书农先生于2011年7月至2015年10月任镇江爱普生法定代表人、总经理。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，镇江爱普生为公司的关联法人，2016年公司与镇江爱普生的交易构成了关联交易。 三、补充确认关联交易的基本情况 公司销售给镇江爱普生的设备为公司根据客户需求，定制研究的上海市首台套用于高效工艺集成多片式陶瓷器件金属封装电镀线设备。因该类型设备对产能、工艺性能要求较高，且为业内首创、具有高度定制的特点，公司根据生产成本协商确定交易价格，市场上暂无同类可比价格。 公司与镇江爱普生发生的零部件销售交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。 公司与镇江爱普生2016年度合计发生日常关联交易金额为8,072,017.09元，该笔交易未纳入2016年度的日常关联交易预计范围内。公司与镇江爱普生发生的日常关联交易为向关联方销售设备、零部件具体情况如下： 关联方 关联交易内容 日期 2016年度金额/元 具体情况 爱普生表面工程技术（镇江）有限公司 销售设备 2016年6月28日 1,468,000.00 特种镀银设备 爱普生表面工程技术（镇江）有限公司 销售设备 2016年1月28日 1,150,000.00 环型金、银电镀线 爱普生表面工程技术（镇江）有限公司 销售设备 2016年3月25日 5,210,000.00 自动挂镀铜镍生产线 爱普生表面工程技术（镇江）有限公司 销售零部件 2016年1-4月 244,017.09 零部件 四、交易目的和对上市公司的影响 公司与关联方发生日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，符合公司发展需要及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。 五、本次关联交易审议程序 公司于2017年6月12日召开的第三届董事会第十五次会议对《关于对2016 年度部分日常关联交易补充确认的议案》进行了审议表决，关联董事方书农回避表决，表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。 六、独立董事事前认可和独立意见 公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，对公司内控管理工作进行自查，补充确认公司与爱普生表面工程技术(镇江)有限公司的关联交易。我们认为此关联交易是公司正常的经营行为，遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律、法规的要求。 同意将上述关联交易相关议案提交公司第三届董事会第十五次会议审议。 该关联交易事项已获公司第三届第十五次董事会审议通过，关联董事亦回避表决，履行了关联交易决策程序。审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。 公司补充确认的2016年度实际发生的日常关联交易事项，按一般商业条款进行，公平合理，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意上述议案。 七、中介机构核查意见 保荐机构审阅了上海新阳本次关联交易的相关议案及文件资料，了解了关联方基本情况、以及公司关于同类产品和服务销售定价说明。经核查，保荐机构认为：上海新阳本次补充确认的2016年部分日常关联交易符合公司经营活动的需要，上述补充确认的关联交易及对参股子公司增资已经第三届董事会第十五次会议以及第三届第十次监事会会议审议通过，并已经独立董事认可、发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》等文件的规定。保荐机构对上海新阳本次关联交易事项无异议。 八、备查文件 1．第三届董事会第十五次会议决议； 2．第三届监事会第十次会议决议； 3．独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关关联交易的事先认可意见； 4．独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见； 5．申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司对2016年度部分日常关联交易补充确认的核查意见； 6．与爱普生表面工程技术(镇江)有限公司交易的协议或合同。 上海新阳半导体材料股份有限公司 董事会 2017年6月13日