证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2017-028 株洲时代新材料科技股份有限公司 关于下属二级子公司收购法国Spencer Moulton 公司 100%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“时代新材”） 下属全资子公司CSRNewMaterialTechnologiesGmbH(以下简称“新材德国”) 之控股子公司BOGE Elastmetall France S.A.S.（以下简称“BOGE法国公司”） 拟使用自有资金收购法国Spencer Moulton 公司（以下简称“法国SM公司”） 100%股权，收购价格为400万欧元（基于无现金无负债），该公司主要产品为轨 道交通车辆用橡胶金属减振件产品。 本次交易未构成关联交易。 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 本次交易实施不存在重大法律障碍。 本次交易已经公司2017年6月13日召开的公司第七届董事会第二十三 次（临时）会议审议通过，按照公司《公司章程》的规定，本次交易无需再提交公司股东大会审议。 本公告中所涉及的未来计划、经营预测等前瞻性描述不构成公司对投资 者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 交易事项：收购股权 交易标的：法国SpencerMoulton 公司100%股权 交易价格：400万欧元（基于无现金无负债） 股权转让方：法国SpencerMoulton 公司4个自然人股东：PhilippeDavion、 Guy Joly、Florent Manceau、Richard Durand 股权受让方：BOGE ElastmetallFrance S.A.S. 资金来源：自有资金 （二）本次收购的内部审批情况 本公司于2017年6月13日以通讯方式召开公司第七届董事会第二十三次（临 时）会议，应到董事15人，实到董事15人。会议审议的《关于下属二级子公司 收购法国SpencerMoulton公司100%股权的议案》以15票全票同意的表决结果 通过。 （三）交易生效尚需履行的审批 本次交易属于公司董事会审批权限内事项，无需提交公司股东大会审议。 二、 交易双方当事人 （一）股权转让方情况（自然人） PhilippeDavion，性别男，法国国籍，为法国SM公司副总经理，持有法国 SM公司51%的股份； Guy Joly，性别男，法国国籍，现任职法国 SM 公司总经理，持有法国 SM 公司 25%的股份； FlorentManceau，性别男，法国国籍，现任职法国SM公司经理（分管技术）， 持有法国SM公司12.5%的股份； Richard Durand性别男，法国国籍，现任职法国SM公司副总经理(分管商 务)，持有法国SM公司11.5%的股份。 （二）股权受让方情况 企业名称：BOGE Elastmetall France S.A.S. 企业性质：有限责任公司 注册地：法国丰特奈 注册资本: 825,789欧元 控股股东: CSR New Material Technologies GmbH 实际控制人:株洲时代新材料科技股份有限公司 主营业务范围：设计、开发、制造应用于轿车、商用车、非公路机械工业和铁路工业的减振橡胶金属产品；设计、开发、制造车用塑料(金属)件以及与之相关零部件；销售公司自产产品并提供相关技术咨询和售后服务。 法国BOGE公司2016年主要财务指标如下（以下财务数据为按国际会准则编 制）： 单位：千欧元 项目 2016年 营业收入 9,948 营业成本 7,936 净利润 -98 项目 2016年12月31日 资产总额 6,150 负债总额 5,200 所有者权益总额 950 三、标的公司基本情况 （一）标的公司基本情况 公司名称：法国SpencerMoulton 公司 公司注册号：489020941 注册时间：2006年5月18日 注册地点：21 rue dela Gare F-45330 Malesherbes 主要业务范围：生产轨道交通车辆用橡胶金属减振件 股权结构：法国SM公司目前拥有共有四位股东，根据2006年成立时的公司 章程规定，其注册资本最早为40万欧元，共分成400份，四位股东的股权比例 结构如下： 股东 股份占比 股份 Philippe Davion 51% 204 Guy Joly 25% 100 Florent Manceau 12.5% 50 Richard Durand 11.5% 46 合计 100% 400份 （二）标的公司的权属情况 公司已聘请法国RSASA（法国国富浩华会计师事务所）对法国SM公司进 行财务、税务方面尽职调查，聘请法国DSAvocats（法国德尚律师事务所）进行 法律方面尽职调查，并出具尽职调查报告。作为本次交易标的的法国SM公司100% 股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）标的公司最近一年一期主要财务数据 公司已聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对法国SM公司进行财务审 计，出具了瑞华沪审字【2016】31150031号《Spencer Moulton SARL(France) 审计报告》。法国SM公司经审计的最近一年一期的主要财务数据如下： 单位：人民币万元 项目 2016年1-8月 2015年 营业收入 2,176 3,190 营业成本 1,075 1,646 净利润 120 171 扣除非经常性损益后的净利润 119 171 项目 2016年8月31日 2015年12月31日 资产总额 2,179 1,854 负债总额 670 528 项目 2016年1-8月 2015年 所有者权益总额 1,509 1,326 备注：换算汇率为评估基准日2016年8月31日汇率1欧元= 7.4602元人民币 （四）标的公司评估情况 公司已聘请中水致远资产评估有限公司（该公司具备证券、期货行业评估业务资格）对法国SM公司进行评估，出具了中水致远评报字[2016]第1185号《株洲时代新材料科技股份有限公司拟收购法国SpencerMoulton公司股权项目资产评估报告》。评估结果为，按照市场法，在评估基准日2016年8月31日，法国SM 公司的企业估值为 404.67 万欧元，按评估基准日当天汇率折算为人民币为3,018.92万元。 （五）标的公司定价情况 交易双方根据上述《资产评估报告》确定的评估结果为定价基础，并经进一步协商确认，本次股权收购价格为400万欧元（基于无现金无负债）。 四、交易合同或协议的主要内容 截止本公告日止，时代新材BOGE法国公司与交易对方Philippe Davion、 GuyJoly、Florent Manceau、RichardDurand尚未签署正式的购买协议。公司 将积极推进与交易对方的谈判工作，待正式购买协议签署后，协议主要内容公司将另行公告。 五、本次股权收购目的和对公司的影响 并购后法国SM公司将作为公司开拓法国、意大利和西班牙轨道交通维修及 新造市场的桥头堡，并有望逐步打开西欧其他地区的售后市场，进而深入了解售后市场的运作方式，促进售后业务销售收入的增长。并购后五年，公司将力争把法国SM公司打造成西欧轨道交通车辆维保市场橡胶金属及其他悬挂产品（空簧和扭杆等）前5位的供应商，并完成销售收入超过1000万欧元，净利润超过100万欧元的销售业绩。 通过公司在轨道交通维修领域的并购，“十三五”期间，公司将逐步探索由简单的“制造”向“制造+服务”的盈利模式的转变，本地化制造能力所带来的竞争力的提升以及服务能力的提升，将促进公司提升盈利能力，健康可持续发展。 六、备查文件 1、公司第七届董事会第二十三次（临时）会议决议 特此公告。 株洲时代新材料科技股份有限公司董事会 2017年6月14日