股票代码：600361 股票简称：华联综超 公告编号：2017-022 北京华联综合超市股份有限公司 关于转让全资子公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 北京华联综合超市股份有限公司拟向凯大铂川控股有限公司（以下简称 “凯大铂川”）转让其持有的北京华联精品超市有限公司 100%股权，转 让价格为人民币29,400.00万元，转让完成后，北京华联综合超市股份 有限公司不再持有北京华联精品超市有限公司股权 本次交易未构成关联交易 本次交易未构成重大资产重组 本次实施不存在重大法律障碍 本次交易已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，本次交易尚需 提交公司2017年第一次临时股东大会审议 一、交易概述 （一）交易的基本情况 北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“华联综超”）于2017年6月13日与凯大铂川控股有限公司（以下简称“凯大铂川”）签订了《北京华联精品超市有限公司之股权转让协议》，拟将本公司持有的北京华联精品超市有限公司（以下简称“目标公司”“华联精品”）100%的股权转让给凯大铂川（以下简称“本次交易”）。经开元资产评估有限公司以2017年4月30日为基准日按照收益法对目标公司进行资产评估，目标公司股东全部权益（净资产）账面值为-2,085.32 万元，评估值为 29,400.00 万元，增值 31,485.32 万元，增值率1,509.86%，本次交易的转让价格为29,400.00万元。 （二）交易的审议情况 公司于 2017年6月13日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于转让全资子公司股权的议案》。公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于本次转让全资子公司股权的议案表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，该议案尚需提交本公司股东大会审议。 二、交易对方情况介绍 （1）企业名称：凯大铂川控股有限公司 （2）设立时间：2002年8月30日 （3）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） （4）住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号1号楼702A （5）法定代表人：盛钰 （6）注册资本：5,100万元人民币 （7）经营范围：项目投资；投资管理；专业承包；技术推广服务；家居装饰；经济贸易咨询；销售金属材料、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子产品、针纺织品、工艺美术品。 （8）主要股东：盛钰、李琳 （9）凯大铂川主要业务最近三年发展状况良好。 （10）凯大铂川与本公司在产权、业务、资产、人员等方面不存在其他关系。 （11）主要财务数据（未经审计）：截止2016年12月31日凯大铂川总资产 6,290.77万元，净资产为5,058.63万元；2016年实现营业收入1.50万元，净 利润-13.58万元。截止2017年5月31日凯大铂川总资产36,846.28万元，净 资产为5,418.49万元；2017年1-5月实现营业收入0万元，净利润360.80万 元。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易的名称和类别 本次交易属于本公司转让资产，即本公司拟将持有的目标公司 100%的股权 转让给凯大铂川。 2、权属状况说明 目标股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、目标公司介绍 （1）设立时间：2007年02月02日 （2）企业性质：有限责任公司（法人独资） （3）住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦五层520室 （4）注册资本：1,000万元 （5）法定代表人：彭舸 （6）主营业务：经营连锁高级超市，目前在北京拥有15家高级超市门店。 （7）股权结构：华联综超出资1,000万元，占注册资本的100% （8）主要财务数据：经具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所审计，截至2016年12月31日目标公司资产总额为64,623.50万元，净资产为-2,527.56万元，2016年实现营业收入48,849.48万元，净利润-887.27万元。经致同会计师事务所审计,截止2017年4月30日目标公司资产总额为34,955.00万元，净资产为-2,085.32万元，2017年1-4月实现营业收入29,306.30万元，净利润442.25万元。 （二）交易标的评估情况 根据具有从事证券期货业务评估资格的开元资产评估有限公司出具的《北京华联综合超市股份有限公司拟转让股权涉及的北京华联精品超市有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2017]229号）（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日2017年04月30日，目标公司经审计确认的资产总额账面值为34,955.00万元，负债总额账面值为37,040.32万元，股东权益（净资产）账面值为-2,085.32万元，经采用收益法进行评估，目标公司股东全部权益的市场价值评估值为29,400.00万元，较目标公司评估基准日报表中的股东全部权益-2,085.32万元，增值31,485.32万元，增值率1509.86%。 资产评估结果汇总表（收益法） 金额单位：人民币万元 项目 账面净值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 1 24,248.57 非流动资产 2 10,706.44 其中：固定资产 5 2,132.32 长期待摊费用 7,923.40 递延所得税资产 11 650.71 资产总计 12 34,955.00 流动负债 13 37,040.32 非流动负债 14 负债总计 15 37,040.32 净资产(股东全部权益) 16 -2,085.32 29,400.00 31,485.32 1509.86 董事会认为，交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理。独立董事认为，评估机构北京开元资产评估有限公司具有从事证券期货业务评估资格，具备较强的专业能力和独立性。 2017年2月28日北京华联精品超市有限公司以8205.45万元的价格购买北 京华联综合超市股份有限公司位于北京华贸店、北京育慧里店、北京八达岭奥特莱斯店、北京中粮祥云店的资产。北京华联综合超市股份有限公司第一商品分公司（一分公司）2016年12月31日之前负责北京华联精品超市有限公司的采购业务；2017年1月1日后北京华联精品超市有限公司的采购业务由北京华联精品超市有限公司负责。本次评估根据上述四家门店前两年一期和一分公司前两年的运营情况进行模拟测算得出北京华联精品超市有限公司运营模拟口径的历史年度和评估基准日的资产负债及财务经营成果。 本次评估增值较大的原因：收益法评估结果反映了华联精品作为一个经营主体具有的整体获利能力所带来的的价值，其结果涵盖了未来销售情况、客户资源、市场渠道等账面无法体现的无形资产价值，大于评估基准日资产负债表上以历史成本反映的所有者权益价值。华联精品未来业务规模平稳，经营效益较好，以上原因造成本次评估增值。有关预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《评估报告》。 （三）交易标的定价情况 参考目标股权的评估价值，目标股权的转让价格为29,400.00万元。 四、交易的主要内容和履约安排 （一）交易协议的主要条款 （1）转让方：华联综超 （2）受让方：凯大铂川 （3）协议签署日期：2017年6月13日 （4）交易标的：目标公司100%的股权 （5）交易价格：29,400.00万元 （6）交易结算方式：受让方应当在本协议生效之日起7日内，将转让价款 的50%支付至转让方指定的银行账户内，30日内支付剩余50%。 （7）协议生效时间：本协议自双方法定代表人或其合法授权人签字并加盖各自公司公章后，并于转让方股东大会批准之日生效。 （8）目标股权的交割：在受让方支付 50%转让价款后，转让方应促使目标 公司，在受让方的配合下，尽快向北京市工商行政管理局西城分局申请办理目标股权的过户变更登记手续。 凯大铂川最近三年业务发展状况良好且财务状况稳定，公司董事会认为，凯大铂川具有良好的履约能力，具备支付转让价款的能力。 五、该项交易的目的以及对本公司的影响 华联精品主营业务为经营高级连锁超市，主要面向本土高档消费者及居住在本土的外籍人士。该类业态对商圈要求严格，客层狭窄，店铺布局受限，未来发展空间有限。公司转让华联精品股权，有利于公司集中资源发展社区生活超市。 本公司董事会认为，本次交易符合公司利益及发展经营需要，符合有关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。本次交易预计获得31,485.32万元的收益。 本次股权转让完成后，本公司不再合并华联精品财务报表。本公司没有为该子公司提供担保，没有委托该子公司理财。截止基准日，目标公司尚欠付本公司12,037.97万元往来债务，凯大铂川保证目标公司在过户登记日后3个月内向公司全部清偿上述往来债务，上述欠款不会对本公司的日常经营活动造成影响。 六、该项交易应当履行的审议程序 本公司第六届董事会第十六次会议审议通过了本次股权转让的议案。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于本次转让全资子公司股权的议案表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。本次交易尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 本次交易不需要经过有关部门批准。 七、上网公告附件 （一）经独立董事签字确认的独立董事意见 （二）相关的财务报表和审计报告 （三）评估报告 特此公告。 北京华联综合超市股份有限公司董事会 2017年6月14日