广东依顿电子科技股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《独立董事工作条例》等有关规定，我们作为广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，就公司第四届董事会第五次会议相关事项发表独立意见如下： 一、对调整股票期权与限制性股票激励计划行权价格、回购价格及数量的独立意见 独立董事认为：公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中关于价格、数量调整方法的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次调整合法、有效，同意公司对股票期权数量及行权价格、限制性股票回购价格及数量进行调整，股票期权数量由216.4万份调整为 432.8 万份，行权价格由24.58元/股调整为 11.79元/股；限制性股票的回购价格由10.99元/股调整为 4.995 元/股，需办理限制性股票回购注销的曾伟雄先生限制性股票回购数量由 12,000股调整为24,000股。二、对调整公司股票期权与限制性股票激励计划第一期可行权日及解锁日独立意见 独立董事认为：公司本次调整在公司股东大会授权董事会决策的范围内，所作的决定履行了必要的程序，调整后的股票期权可行权日及限制性股票解锁日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中关于行权日/解锁日的规定，本次调整合法、有效，同意公司第一期解锁的限制性股票解锁日（上市流通日）调整为 2017年6月28日；第一期行权的股票期权可行权起始日调整为2017年7月5日，即2016年权益分派完成后公司573名限制性股票激励对象第一期解锁的限制性股票共计7,457,760股，解锁日（上市流通日）为 2017年6月28日；公司214名股票期权激励对象第一期行权的股票期权共计1,731,200份，自2017年7月5日起至2018年5月30日，进行第一期股票期权行权。（本页无正文，为《广东依顿电子科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》的签字页） 独立董事： 刘章林 王子谋 陈柳钦 2017年 6月 13日