广东依顿电子科技股份有限公司（2017） 证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2017-027 广东依顿电子科技股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、董事会会议召开情况 1、本次董事会由公司董事长李永强先生召集，会议通知于2017年 6月8 日以电子邮件发出。 2、本次董事会于2017年6月13日上午10:30以现场与网络通讯相结合的方式召开。 3、本次董事会应出席董事7人，实际出席7人，其中独立董事刘章林先生、王子谋先生、陈柳钦先生以通讯方式参会并传真表决。 4、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况： 1、审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格、回购价格及数量调整的议案》 鉴于公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本方案已经 2016 年年度 股东大会审议通过，公司《2016年年度权益分派实施公告》已于2017年6月13 日披露，待公司 2016 年度利润分配方案实施完毕（2017年6月20日）后，公 司将根据《股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的有关规定，对股票期权数量及行权价格、限制性股票回购价格及数量进行调整，股票期权数量由216.4万份调整为 432.8 万份，行权价格由24.58元/股调整为 11.79元/股；限制性股票的回购价格由10.99元/股调整为 4.995 元/股，需办理限制性股票回购注销的曾伟雄先生限制性股票回购数量由 12,000 股调整为 24,000股（曾伟雄先生因离职已不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授未解锁的 广东依顿电子科技股份有限公司（2017） 限制性股票进行回购注销事项已经公司2017年4月12日召开的第四届董事会第 二次会议审议通过）。公司本次对股权激励计划行权价格、回购价格及数量的调整符合2015年年度股东大会的授权范围，无需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司2017年6月14日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于股票期权与限制性股票相关调整事项的公告》（公告编号：临2017-029）。董事唐润光先生是本次激励计划的激励对象，为关联董事，在审议该议案时回避了表决，其他6位非关联董事参与了表决。 公司独立董事对公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格、回购价格及数量调整事项发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 2、审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划第一期可行权日及解锁日的议案》 公司2016年股权激励计划第一期股票期权的行权条件与第一期限制性股票 的解锁条件均已满足，上述事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，第一期解锁的限制性股票原定解锁日（上市流通日）为 2017年6月21日；第一期行权的股票期权原定可行权起始日为2017年6月21日。现由于上文提到的公司原限制性股票激励对象曾伟雄先生失联，公司未能对其所持限制性股票进行回购注销，导致公司已满足解锁条件的第一期限制性股票需办理部分解锁事宜；另外，因公司实施2016年权益分派，股票期权需对行权相关参数进行调整，上述事项须待公司2016年权益分派实施完毕后(2017年6月20日)方能办理。董事会同意公司第一期解锁的限制性股票解锁日（上市流通日）调整为 2017年6月28日；第一期行权的股票期权可行权起始日调整为2017年7月5日，即2016年权益分派完成后公司573名限制性股票激励对象（含通过继承获得公司第一期限制性股票的张树华女士）第一期解锁的限制性股票共计7,457,760股，解锁日（上市流通日）为 2017年6月28日；公司214名股票期权激励对象第一期行权的股票期权共计1,731,200份，自2017年7月5日起至2018年5月30日，进行第一期股票期权行权。公司本次调整事项符合2015年年度股东大会的授权范围，无需提交公司股东大会审议。 广东依顿电子科技股份有限公司（2017） 具体内容详见公司2017年6月14日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于股票期权与限制性股票相关调整事项的公告》（公告编号：临2017-029）。董事唐润光先生是本次激励计划的激励对象，为关联董事，在审议该议案时回避了表决，其他6位非关联董事参与了表决。 公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本次股票期权第一个可行权期将采用自主行权方式，并聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商，本次自主行权事项，需经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核，审核通过后方可实施。公司将在第一期股票期权及第一期限制性股票正式进入行权/解锁期之前另行刊登《公司2016年股权激励计划第一期股票期权符合行权条件的公告》及《公司2016年股权激励计划第一期限制性股票解锁暨上市的公告》。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、经与会董事签署的《广东依顿电子科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》； 特此公告。 广东依顿电子科技股份有限公司 董事会 2017年6月 14日