卧龙地产集团股份有限公司 二○一七年第一次临时股东大会 会议资料 目 录 会议须知 2 会议基本情况 3 会议议程 6 会议议案 7 会议须知 各位股东及股东代表： 为维护股东的合法权益，确保股东在本公司二○一七年第一次临时股东大会期间依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定： 一，参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。 二，股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。 三，大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席团同意并向大会秘书处申报。 四，与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。 五，大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言时，每位股东发言限在5分钟 内，以使其他股东有发言机会。 六，本次大会表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填完后由大会工作人员统一收票。 七，大会表决监票工作由监事担任；计票工作由大会指定人员担任，表决结果由监事会主席宣布。 八，对违反会议须知的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。 卧龙地产集团股份有限公司 二○一七年六月二十一日 会议基本情况 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2017年第一次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票 相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2017年6月21日 14点 0分 召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2017年6月21日 至2017年6月21日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。 (七) 涉及公开征集股东投票权 无 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 投票股东类型 序号 议案名称 A股股东 非累积投票议案 1 关于收购广州君海网络科技有限公司38%股权 √ 暨关联交易的议案 2 关于本次交易构成关联交易的议案 √ 3 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 √ 交易相关事宜的议案 1、 各议案已披露的时间和披露媒体 上述议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见2017年6月5日《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）公司相关公告。 2、 特别决议议案：无 3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-2 4、 涉及关联股东回避表决的议案：无 应回避表决的关联股东名称：无 5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无 三、 股东大会投票注意事项 (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。 (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、 会议出席对象 (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 Ａ股 600173 卧龙地产 2017/6/14 (二) 公司董事、监事和高级管理人员。 (三) 公司聘请的律师。 (四) 其他人员 五、 会议登记方法 （一）登记方法： 国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2017年6月20日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。 （二）登记时间：2017年6月19日至6月20日上午9:00－11:00，下午 14:00－16:00。 （三）登记地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公室。 六、 其他事项 （一）联系方式 联系 人：杜明浩 联系电话：0575-82176751 陆海栋 联系电话：0575-89289212 电子邮箱：wolong600173@wolong.com 联系传真：0575-82177000 （二）其他说明：参加会议股东的住宿费和交通费自理。 会议议程 一、主持人宣布本次股东大会开始； 二、主持人宣布代表资格审查结果； 三、推荐监票人和计票人； 四、股东逐项审议以下提案 序号 议案内容 1 关于收购广州君海网络科技有限公司38%股权暨关联交易的议案 2 关于本次交易构成关联交易的议案 3 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 五、股东发言和提问； 六、与会股东和股东代表对各项提案表决； 七、大会休会（统计投票结果）； 八、宣布表决结果； 九、董事会秘书宣读股东会决议； 十、律师宣读法律意见书； 十一、与会董事、监事签字； 十二、宣布会议结束。 议案一 关于收购广州君海网络科技有限公司38%股权暨关联交易的议案 董事会秘书：马亚军 各位股东及股东代表： 公司拟以支付现金方式收购广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”或“标的公司”）股东陈金海、葛坤洪、广州市动景计算机科技有限公司、大余创兴客文化产业投资合伙企业（有限合伙）及新余瑞翔众盈投资管理中心（有限合伙）（以下单独或合称“转让方”）合计持有的君海网络38%股权（以下简称“标的资产”，该等交易以下简称“本次交易”），并同意公司与转让方及标的公司签署《股权转让协议》，就本次交易相关事项进行约定。卧龙地产向各转让方支付现金对价的具体情况如下： 股东 出让的标的公司股权比例(%) 对价现金(万元) 陈金海 5.70 17,339.40 大余创兴客文化产业投资 14.25 19,266 合伙企业（有限合伙） 葛坤洪 1.90 5,779.80 广州市动景计算机科技有 11.15 15,074.80 限公司 新余瑞翔众盈投资管理中 5.00 6,760 心（有限合伙） 合计 38 64,220 本次交易相关情况详见本议案附件：《卧龙地产集团股份有限公司关于收购资产暨关联交易的公告》。 以上议案，请各位股东及股东代表审议！ 卧龙地产集团股份有限公司 2017年6月21日 议案二 关于本次交易构成关联交易的议案 董事会秘书：马亚军 各位股东及股东代表： 本次交易完成后，君海网络将成为公司的控股子公司，转让方中的陈金海及葛坤洪仍将分别持有君海网络36.75%及12.25%股权。为保护公司及中小股东利益，依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，根据实质重于形式原则，陈金海及葛坤洪为公司关联人，本次交易构成关联交易。公司独立董事已就本次交易予以事前认可并发表独立意见。 以上议案，请各位股东及股东代表审议！ 卧龙地产集团股份有限公司 2017年6月21日 议案三： 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案董事会秘书：马亚军 各位股东及股东代表： 为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于： 1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案； 2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《股权转让协议》等； 3、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等协议和文件进行调整、补充或完善； 4、全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜； 5、办理标的资产的交割事宜； 6、在本次交易完成后，协助标的公司办理标的公司工商变更登记及有关备案手续等相关事宜； 7、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。 本授权自公司股东大会审议通过之日起至本次交易全部实施完毕之日有效。 同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司管理层行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。 以上议案，请各位股东及股东代表审议！ 卧龙地产集团股份有限公司 2017年6月21日 附件：授权委托书 授权委托书 卧龙地产集团股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月21日 召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东帐户号： 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 1 关于收购广州君海网络科技有限公司 38%股权的议案 2 关于本次交易构成关联交易的议案 3 关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次交易相关事宜的议案 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年月日 备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 回 执 截至 2017年6月14日交易结束后，我公司（个人）持有卧龙地产集团股份有 限公司A股股票 股，拟参加公司2017年第一次临时股东大会。 股东帐号： 持股数： 被委托人姓名： 股东签名： 年月日 注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。 2、授权人需提供身份证复印件。