证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2017-044 科大智能科技股份有限公司 关于重大资产重组及配套募集资金 限售股份解禁上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除限售的股份数量为77,829,632股，占公司股本总额的10.69%；本次解除限售股份中实际可上市流通股份数量为24,056,049股，占公司股本总额的3.30%。 2、本次解除限售股份可上市流通日为2017年6月16日（星期五）。 3、本次解除限售股份的相关股东需遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件对关于大股东、特定股东、董监高减持行为的相关规定。 一、本次解除限售股份的基本情况 科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准科大智能科技股份有限公司向蔡剑虹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]339 号）核准，在公司实施2013年度权益分派调整后，公司以11.13元/股的发行价格向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金，其中向蔡剑虹发行20,959,073股、向上海珠联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠联投资”）发行6,604,113股、向龚伟发行4,489,663股、向中国-比利时直接股权投资基金发行2,363,025股、向潘进平发行1,796,054股、向上海璧合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“璧合投资”）发行1,724,250股、向胡慧莹发行1,145,091股、向上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“茂乾投资”）发行642,460股、向蔡茹莘发行336,347股、向薛铁柱发行89,755股、向吴凤刚发行22,675股购买相关资产，并同时向黄明松定向发行15,723,270股募集配套资金。公司本次向特定对象发行的55,895,776股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2014年6月16日在深圳证券交易所创业板上市，股份性质为有限售条件流通股。本次发行后，公司总股本由108,000,000股增至163,895,776股。 2015年4月17日召开的公司2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，以截至2015年4月30日公司总股本163,895,776股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9股，转增后公司总股本由163,895,776股增至311,401,974股。2014年度利润分配方案已于2015年5月4日实施完毕。 2015年6月30日公司完成了首期限制性股票激励计划限制性股票的授予登记，公司总股本由311,401,974股变更为324,116,774股。 2015年8月18日公司发行股份购买烟台正信电气有限公司49%股权的新增股份在深圳证券交易所创业板上市，公司总股本由324,116,774股变更为334,829,380股。 2015年9月7日召开的公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《公司2015年半年度利润分配方案》，以截止2015年6月30日公司总股本334,829,380股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，不送股，不派发现金股利，转增后公司总股本由334,829,380股增至602,692,884股。2015年半年度利润分配方案已于2015年9月16日实施完毕。 2016年7月7日公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之购买上海冠致工业自动化有限公司100%股权、华晓精密工业（苏州）有限公司100%股权的新增股份在深圳证券交易所创业板上市，公司总股本由602,692,884股变更为665,312,872股。 2016年8月8日公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之募集配套资金的新增股份在深圳证券交易所创业板上市，公司总股本由665,312,872股变更为705,475,556股。 2016年9月13日公司完成了第二期限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记，公司总股本由705,475,556股变更为728,465,556股。 2016年9月26日公司完成了部分限制性股票回购注销事宜，对2名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的共计342,000股限制性股票进行回购注销，公司总股本由728,465,556股变更为728,123,556股。 截止本提示性公告披露之日，公司总股本为728,123,556股，其中有限售条件流通股数量为445,293,487股，占公司总股本的61.16%。 二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况 1、本次申请解除股份限售的股东关于股份锁定的承诺 （1）黄明松承诺，本次以现金认购而取得的科大智能股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 （2）蔡剑虹承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起36个月后至发行上市之日起72个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 25%；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 （3）珠联投资、璧合投资、茂乾投资承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起36个月后至发行上市之日起72个月内，每12个月内转让的股份数不超过其当年持有上市公司股份数的 20%；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定的承诺。 3、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年6月16日（星期五）。 2、本次解除限售的股份数量为77,829,632股，占公司股本总额的10.69%；本次解除限售股份中实际可上市流通股份数量为24,056,049股，占公司股本总额的3.30%。 3、本次申请解除股份限售的股东共计5名，其中法人股东3名，自然人股东2名。黄明松先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，蔡剑虹女士为公司大股东，珠联投资、璧合投资、茂乾投资为公司特定股东。本次申请解除股份限售的相关股东需严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件对关于大股东、特定股东、董监高减持行为的相关规定。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下： 单位：股 序号 股东全称 重大资产重组所获 本次解除限售数 本次实际可上市 持限售股份总数 量 流通数量 1 黄明松 53,773,583 53,773,583 0 2 蔡剑虹 71,680,030 17,920,007 17,920,007 3 上海珠联投资合伙企业（有 22,586,067 4,517,213 4,517,213 限合伙） 4 上海璧合投资合伙企业（有 5,896,935 1,179,387 1,179,387 限合伙） 5 上海茂乾投资合伙企业（有 2,197,213 439,442 439,442 限合伙） 合计 156,133,828 77,829,632 24,056,049 注：根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定，本次申请解除股份限售股东中的公司董事所持限售股解除限售后，其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定。其中公司董事长黄明松 先生所持上市流通股份已超过其所持公司股份总数的25%，此次所持限售股解除 限售后将作为高管锁定股继续锁定，本期实际可上市流通的限售股为0股。四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 单位：股 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 项目 数量 比例 增加 减少 数量 比例 一、限售条件流通股/ 445,293,487 61.16% 53,773,583 77,829,632 421,237,438 57.85% 非流通股 高管锁定股 130,879,016 17.97% 53,773,583 184,652,599 25.36% 首发后限售股 282,334,795 38.78% 77,829,632 204,505,163 28.08% 股权激励限售股 32,079,676 4.41% 32,079,676 4.41% 二、无限售条件流通股 282,830,069 38.84% 24,056,049 306,886,118 42.15% 三、总股本 728,123,556 100.00% 77,829,632 77,829,632 728,123,556 100.00% 五、备查文件 1、限售股份上市流通申请书； 2、限售股份上市流通申请表； 3、股本结构表和限售股份明细表； 4、深交所要求的其他文件。 特此公告。 科大智能科技股份有限公司董事会 二○一七年六月十三日