证券代码：300237 证券简称：美晨科技 编号：2017-059 山东美晨科技股份有限公司 关于全资子公司与山东省滨州市滨城区人民政府 签署战略合作框架协议书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次签订的《战略合作框架协议书》仅作为推进本次合作的框架性、意向性协议，投资项目尚未形成具体的可行性研究报告，有关具体合作内容、投资安排、投资进度等方面尚需签订正式相关合同予以明确，因此该事项具有一定的不确定性。 2、本次签订的《战略合作框架协议书》对公司当期的营业收入、净利润等经营业绩尚不构成重大影响，对公司长期收益具有不确定性。 3、合作项目根据具体项目开发建设时间，双方另行协商。 4、公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。 5、本次签订的《战略合作框架协议书》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、协议签署概况 2017年06月12日，山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”或者“乙方”）与山东省滨州市滨城区人民政府 (以下简称“滨城区人民政府”或者“甲方”)就杨柳雪红色旅游基地森林植物园项目、黄色风情旅游带建设和三河湖湿地公园等项目开展开合作，双方依据《中华人民共和国合同法》等相关法律、行政法规的规定，本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经友好协商，达成一致意见，并于 2017年06月12日在山东省滨州市滨城区签订《战略合作框架协议书》。 二、交易对方情况介绍 （一）基本情况 滨城区地处黄河下游鲁北平原，滨州市中心城区。东临东营市利津县，南与博兴县、淄博市高青县毗连，西与惠民、阳信两县交界，北与沾化区接壤，是滨州市委、市政府驻地，全市政治、经济、文化中心，黄河三角洲人流、物流、资金流、信息流的重要集散地，版图面积697平方公里，年末常住总人口52.33万人，人口城镇化率73.58%。全区境域横跨黄河下游两岸，东西最大跨径34公里，南北最大跨径45公里，总面积为697.49平方公里，辖10个乡（镇、街道），599个村（社区）。其中陆地584.48平方公里，占83.80%；水域113.01平方公里，占16.20%。 全年实现生产总值398.71亿元，比上年增长7.1 %。2016年，全区完成财政 总收入41.77亿元，其中公共财政预算收入35.14亿元，政府性基金总收入10.11亿元，国有资本经营预算总收入336万元，社会保险基金收入9.96亿元。 滨城区立足“三大定位”，坚持稳中求进总基调、解放思想总统领，以发展为第一要务，以提质、增效、升级为中心，以创新、改革、开放为动力，全面落实“五大发展理念”，聚焦“特色产业、城乡统筹、改革开放、民生改善、优化环境”五大重点，奋力推动经济社会各项事业走在全市乃至全省前列，为率先建成更高水平的小康社会而努力奋斗！（以上信息来源：滨城区人民政府官网http://www.bincheng.gov.cn/）。 （二）履约能力分析 山东省滨州市滨城区人民政府是山东省滨州市的行政管理机关，具备良好的信用和支付能力，具备良好的履约能力，能保证本协议的履行。本次交易滨城区人民政府与公司不存在关联关系，最近一个会计年度公司与滨城区人民政府未发生类似业务。 三、协议的主要内容 （一）意向合作内容 1、双方意向合作内容初步确定为以下项目： （1）杨柳雪红色旅游基地森林植物园项目：围绕杨柳雪红色旅游基地建设打造独具特色的森林绿色文化小镇； （2）黄河风情旅游带建设：建设沿黄河流域休闲观光农业和乡村旅游项目，包括沿黄车行道、骑行绿道，休闲驿站、绿色景观长廊、旅游交通标牌、游客服务中心等旅游基础设施建设； （3）三河湖湿地公园，玉龙湖湿地公园项目等项目； （4）兵圣广场：兵圣故里，打造兵圣文化广场，挖掘兵圣文化；也可根据滨城区要求另选主题打造品牌园林公园； （5）精品苗圃项目：建立精品观赏苗圃基地； （6）引入战略合作伙伴开发高档景观房产项目； 合作项目总投资估算约为人民币20亿元，本项目合作期限10-15年，双方 根据具体合作的项目协商。 2、具体内容为合作范围内的规划设计、投融资、建设、运营管理和维护，区域内及其他授权区域内的土地开发，以及本次合作范围内的生态景观整体优化提升和保护、旅游开发、设计、咨询、施工、养护、运营、维护、管理服务，以及相关产业的延伸及业态导入业务等。 （二）意向合作方式 甲乙双方意向采取PPP模式进行合作，甲方（或甲方指定的平台公司）与乙 方（或经甲方审核同意的乙方控股的投资公司或经甲方审核同意的乙方引进的战略合作单位）共同成立具有独立法人资格的合资公司，该合资公司需经过相关招投标程序依法按规从甲方获得本项目的投资、建设等资格，并作为具体合作项目的实施主体。 具体项目开发建设时间，双方另行协商后再签定正式协议，并依法依规按照法定程序实施。 （三）甲方主要权利及义务 1、确保合作项目实施的合法性。按照法定程序完成或配合乙方完成项目前期建设的各项行政审批手续，并提供相关合法性文件；负责项目规划设计的审核及审批工作； 2、成立专门的组织机构或委派专门人员，对项目建设进行整体统筹与安排，建立健全相关协调机制，协助乙方办理项目所需的各种审批手续； 3、为乙方引进的产业，提供便利条件、优惠政策和资源支持，对涉及的相关政策风险甲方尽最大努力协助乙方减少损失，对合作过程中涉及的建设及运营进行监管； 4、负责本次合作过程中可能涉及的建设用地的征地、拆迁、安置、补偿等前期事宜，并承担相应费用。确保项目建设用地的合法性； 5、制定本项目的建设进度计划，乙方及合资公司据此安排融资计划； 6、将具体项目的财政补贴或政府付费等政府性支出依法纳入地方财政预算和中长期财政规划，进行预算统筹安排。根据项目合作协议或施工合同约定按时足额支付相应款项； 7、协议合作期内，在不违反法律法规的前提下，甲方管辖区内的市政园林等建设项目，在同等条件下优先选择与乙方合作，但需要经过相关的招投标程序依法依规取得建设资格。 （四）乙方主要权利及义务 1、为甲方旅游城市整体形象及竞争力提升提供技术支持与规划建造服务，协助甲方做好旅游资源开发、配套生态及景观系统建设提升等综合及单项规划;2、充分发挥多年园林景观及湿地施工经验、人才技术力量、研发能力、产业链整合等综合优势，全力配合甲方城市道路、管网、景观工程、湿地工程等项目的实施，保障项目的实施进度以及工程质量； 3、负责对合作范围内的项目进行梳理规划，并根据规划采取相应模式与甲方进行合作； 4、协议生效后，尽快派项目负责人接洽协商单体项目具体工作，进一步签订合作合同，尽快落实合作内容； 5、依法取得实施项目的资格后，严格遵守法律、法规及滨城区和滨州市的有关规定，在法律、法规许可范围内依法实施建设，接受甲方及甲方相关行政管理部门的监督管理。 四、对上市公司的影响 1、本项目正常实施将有助于公司业务的拓展，提高公司的业务承接能力，通过积累该项目的建设和运营经验，提升公司的核心竞争力和行业影响力。通过政府与企业的深入合作，带动赛石园林其他相关业务发展，全面推进公司的整体发展。 2、本协议的签订预计对公司以后年度的业绩产生积极影响。协议的签订对 公司业务的独立性无重大影响，公司不会因此而对山东省滨州市滨城区人民政府形成业务依赖。 五、风险提示 1、协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险。 2、本次签订的《战略合作框架协议》仅作为推进本次合作的框架性、意向性协议，投资项目尚未形成具体的可行性研究报告，有关具体合作内容、投资安排、投资进度等方面尚需签订正式相关合同予以明确，因此上述事项均具有一定的不确定性。 3、受项目建设周期及项目调整因素的影响，拟投资总额20亿元并不完全等同于我公司的实际订单和实际营业收入，具体情况将根据项目实施情况另行确认。 4、本协议中合作项目的建设周期较长，在协议履行过程中，政府换届、国家法律法规的变化、协议双方情况的变化都将影响协议的履行，存在由于项目内容调整导致协议中的项目部分或全部无法执行的可能性。 5、本协议的履行，存在资金不能及时到位，从而导致公司资金压力较大，项目全部或部分无法实施或延期的风险。 6、本协议的履行，存在项目实施和结果无法达到双方约定的合同要求，导致项目延期交付、终止合作的风险。 7、公司最近三年披露的框架协议进展情况 编 披露日期 协议名称 后续进度 号 已施工大沂河绿化彩化二期工 山东省沂水县龙 程、花彩小镇工程、东二环绿化 1 2014年11月13日 湾新区市政景观 提升工程、滨河西路中和花都段 配套项目合作框 道路景观绿化工程（道路工程北 架协议 段)、第二污水处理厂科普馆绿 化工程等项目。 咸阳市双照调蓄 已施工大西安(咸阳)文化体育 2 2014年12月8日 库项目BT合作框 功能区北塬一路、平福大道市政 架协议 道路绿化工程（一）标段工程。 3 2015年1月9日 山东省微山县古 已施工寨子河工程、新薛河工程 运河（寨子河段） 等项目。 生态综合治理开 发项目框架协议 已通过竞拍方式获得石城旅游 江西省石城县旅 文化项目建设配套用地。 已施 4 2015年3月4日 游开发合作框架 工城北滨江公园建设工程、石城 协议 县城区绿化提升及公共绿化养 护招商项目、花海温泉项目等项 目。 山东省齐河县黄 5 2015年4月13日 河水乡国家湿地 工程施工进行中。 公园合作框架协 议 与蒙山管委会沟通、确认规划设 6 2015年6月9日 蒙山旅游综合开 计方案中；蒙山管委会推进土地 发合作框架协议 拆迁工作中。已完成云蒙小镇部 分工程施工。 无棣县人民政府 7 2015年8月6日 与杭州赛石园林 已施工古建工程、无棣古城花朝 集团有限公司合 园工程等项目。 作框架协议 诸城市人民政府 8 2015年11月10日 与杭州赛石园林 具体实施方案在商务谈判中。 集团有限公司合 作框架协议 醴陵市花卉旅游 已施工醴陵西-醴陵北道路景观 9 2015年12月31日 综合开发建设项 改造工程。 目战略合作协议 康达环保产业（集 团）有限公司与杭 10 2016年2月28日 州赛石园林集团 具体实施方案在商务谈判中。 有限公司战略合 作协议 赛石园林股份有 限公司与章丘市 11 2016年4月8日 碧桂园房地产开 具体实施方案在商务谈判中。 发有限公司合作 框架协议书 衢州市柯城区全 已中标石梁溪花卉主题公园工 12 2016年5月13日 域旅游战略合作 程、柯城区小城镇（石梁镇）环 框架协议 境综合整治工程，施工进行中。 西安渭水园温泉 13 2016年6月27日 度假花彩小镇项 协议已终止。 目合作开发框架 协议书 山东省禹城市大 14 2016年8月9日 禹文化旅游产业 规划设计进行中。 园项目合作框架 协议 大余县人民政府 已中标大余县生态文化旅游基 15 2016年10月24日 与杭州赛石园林 础设施建设PPP项目，施工进行 集团有限公司战 中。 略合作框架协议 彬县人民政府与 杭州赛石园林集 16 2016年12月23日 团有限公司项目 具体实施方案在商务谈判中。 建设合作框架协 议 江西省崇义县人 民政府与杭州赛 17 2017年01月15日 石园林集团有限 具体实施方案在商务谈判中。 公司战略合作框 架协议 新疆乌苏市人民 政府与杭州赛石 18 2017年03月17日 园林集团有限公 具体实施方案在商务谈判中。 司战略合作框架 协议 上犹县人民政府 19 2017年4月28日 与杭州赛石园林 规划设计进行中。 集团有限公司建 设合作框架协议 六、其他相关说明 公司将按照《公司章程》及上市公司有关监管规定，根据后续合作的进展情况及项目投资金额的大小及时履行审批程序并公告。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 七、备查文件 《山东省滨州市滨城区人民政府杭州赛石园林集团有限公司战略合作框架协议》 特此公告 山东美晨科技股份有限公司 董事会 2017年06月13日