证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2017-023 南京栖霞建设股份有限公司 关于拟参与河北银行股份有限公司 2017年增资扩股暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 关联交易概述 目前，南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）持有河北银行股份有限公司（以下简称“河北银行”）的股份为185,417,586股，占其总股本的3.708%。河北银行现有股本50亿股，为提高资本充足率、满足未来持续发展需要，河北银行拟增发不超过 10 亿股股票，增发价格为人民币3.72元/股。增发完成后，其股本将不超过60亿股。 依照河北银行前述增资扩股方案，公司拟以自有资金认购该公司新增股份37,083,517股，认购价格为人民币 3.72元/股，总认购金额为人民币137,950,683.24元。河北银行本次增资扩股完成后，公司将持有河北银行222,501,103股，预计将占其增发后的总股本3.708%。 河北银行本次增资扩股的方案尚须相关监管部门批准后方可实施，并最终以相关监管部门批准的方案为准。董事会授权公司董事长根据河北银行最终的增资扩股方案，确定认购股份数量和价格，并办理参与认购的有关手续。 公司董事长江劲松先生为河北银行董事；本公司的控股股东南京栖霞建设集团有限公司亦持有河北银行的股份370,575,111股，占其总股本的7.41%；因此，公司参与河北银行增资扩股的事项构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、 关联方介绍 1、 基本情况 公司名称：河北银行股份有限公司 成立日期：1996年9月9日 公司类型：股份有限公司 注册地：石家庄市平安北大街２８号 注册资本：50亿元人民币 法定代表人：乔志强 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；开放式基金代销业务；贵金属业务；从事同业拆借；从事银行卡业务；从事电子银行业务；提供信用证服务；提供担保、代理收付款项及代理保险业务(具体业务品种以《保险兼业代理业务许可证》核定为准)；提供保管箱业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇担保；外汇票据的承兑和贴现；结汇、售汇；自营外汇买卖、代客外汇买卖、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券业务；资信调查、咨询、见证业务；企业财务顾问；理财业务；经中国银行业监督管理委员会依法律、法规批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、 主要股东 1996年5月28日，经中国人民银行批准，由河北财政局、华北制药集团公 司等25家单位共同发起设立石家庄城市合作银行；1998年6月4日，石家庄城 市合作银行更名为石家庄市商业银行；2009年11月19日，经中国银行业监督 管理委员会批准，石家庄市商业银行更名为河北银行股份有限公司。 截止2016年12月31日，河北银行前十大股东持股情况如下： 股东名称 股东性质 持股总数 持股比例(%) 1 国电电力发展股份有限公司 法人股 950,798,637 19.02% 2 河北港口集团有限公司 法人股 477,670,899 9.55% 3 中城建投资控股有限公司 法人股 464,747,361 9.29% 4 南京栖霞建设集团有限公司 法人股 370,575,111 7.41% 5 石家庄市财政局 国家股 348,626,163 6.97% 6 河北建投能源投资股份有限公司 法人股 280,536,541 5.61% 7 北京理想产业发展有限公司 法人股 264,729,419 5.29% 8 南京栖霞建设股份有限公司 法人股 185,417,586 3.71% 9 荣盛房地产发展股份有限公司 法人股 133,369,301 2.67% 10 中国长城资产管理公司 法人股 118,766,566 2.38% 合计 3,595,237,584 71.90% 总股本 5,000,000,000 3、 最近一年又一期的主要财务指标 单位：千元 项目 2017年3月31日 2016年12月31日 资产总额 315,253,297 310,427,119 净资产 18,625,026 17,970,756 2017年一季度 2016年度 营业收入 1,914,599 7,443,240 净利润 767,393 2,641,654 （注：上述2016年度相关数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保 留意见的审计报告；2017年第一季度相关数据未经审计。） 三、 关联交易的主要内容 河北银行现有股本50亿股，为提高资本充足率、满足未来持续发展需要， 河北银行拟增发不超过10亿股股票，增发价格为人民币3.72元/股。增发完成后， 其股本将不超过60亿股。 依据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字[2017]第565 号），以2016年12月31日为评估基准日，河北银行每股净资产评估值为3.72 元。因此，河北银行此次增发股票的价格为人民币3.72元/股。 依照河北银行前述增资扩股方案，公司拟以自有资金认购该公司新增股份37,083,517股，认购价格为人民币3.72元/股，总认购金额为人民币137,950,683.24元。河北银行本次增资扩股完成后，公司将持有河北银行222,501,103股，预计将占其增发后的总股本3.708%。 四、 关联交易的目的及对公司的影响 河北银行成立于1996年5月28日，是全国首批五家城市合作银行试点之一， 也是目前河北省成立最早、规模最大的城市商业银行，资产优良、资本充足、治理规范、风控严密，资本收益率较高，在河北省和环渤海地区具有重要的市场影响力。伴随着京津冀协同发展这一国家战略的推出，河北银行将可进一步凸显其区域优势，从而推动经营业绩的稳步提升。 公司董事会认为，公司参与河北银行增资扩股，可为公司带来稳定的投资回报，将可有效分散行业风险、拓宽盈利渠道，为公司增加新的利润增长点。 五、 关联交易应当履行的审议程序 经独立董事认可，此项关联交易提交公司第六届董事会第二十五次会议审议。2017年6月13日，公司第六届董事会第二十五次会议审议了《关于拟参与河北银行股份有限公司2017年增资扩股的议案》，关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决。表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事张明燕女士、茅宁先生、耿强先生对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易是在公平、合理的基础上进行的，参与增资扩股的价格是以2016年12月31日为评估基准日的河北银行每股净资产评估值来确定的，价格是公允的。增资事项由双方充分协商确定，没有损害公司及子公司的利益，也不会影响公司及子公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 根据公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。特此公告。 南京栖霞建设股份有限公司董事会 2017年6月14日