1 股票代码： 601558 股票简称： *ST 锐电 编号:临 2017-039 华锐风电科技（集团）股份有限公司 关于与大连华锐重工集团股份有限公司、大连重工机电设备成套 有限公司签订《质量问题谅解备忘录》 暨涉及关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1、交易内容：华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“ 公司” 或 “本公司”）与大连华锐重工集团股份有限公司、大连重工机电设备成套有限公 司（以下合称“ 乙方”） 签订《质量问题谅解备忘录》，此事项涉及关联交易。 2、 交易金额：《质量问题谅解备忘录》 认定的最终质量损失索赔的确认，以 双方共同委托的第三方专业机构出具的专业报告为依据划分质量责任归属，最终 质量索赔金额由双方协商确定，认定的结果公允； 双方最终认定的损失赔偿金额 为 412,800,000 元。 3、交易对公司的影响： 本次质量赔偿事项完成后，将减少公司负债 412,800,000 元，增加公司本期利润 412,800,000 元。 4、 交易风险： 本次交易须经双方股东大会审议通过， 仍存在一定的不确定 性，敬请广大投资者注意投资风险。 5、 历史关联交易： （ 1） 本年年初至披露日，公司及下属子公司与乙方及下属子公司已发生的 各类关联交易总金额为 35.28 万元。 （ 2） 公司与乙方的实际控制人大连重工・起重集团有限公司于 2017 年 6 月 8 日签订了《股权转让协议》， 将公司全资子公司华锐风电科技（大连）临港 有限公司、华锐风电科技（大连）装备有限公司 100%股权转让给大连重工・起 重集团有限公司， 交易金额共计 24,251.95 万元。 该关联交易尚须本公司股东大 2 会审议通过。详见公司公告（公告编号：临 2017-036、临 2017-038）。 一、关联交易概述 1、 关联交易概述 自 2006 年开始， 公司与乙方存在着长期友好合作关系。 在合作期间，乙方 为公司提供了大量风电机组核心部件。为妥善解决双方合作中产生的乙方所提供 产品给公司造成损失的赔偿问题及公司对拖欠乙方货款的支付问题，消除阻碍双 方继续保持友好合作关系的不利影响，双方签订了《质量问题谅解备忘录》，就 与乙方合作中的产品故障问题的损失赔偿金额、拖欠货款的支付及后续供货问题 等事项达成协议。截至 2017 年 5 月底，公司针对乙方供货的全部产品所产生的 全部故障问题，向乙方提出总额为 12.96 亿元的故障索赔，经双方共同甄别确认， 其中 7.03 亿元为非乙方责任，乙方不承担赔偿责任，其余 5.93 亿元责任待确定。 针对待确定部分索赔，双方根据共同委托的第三方专业机构出具的专业报告为依 据划分质量责任归属，最终乙方需承担的赔偿责任 534,855,194 元。经友好协商， 双方确认，乙方应承担损失赔偿金数额 412,800,000 元；对于截至 2017 年 5 月 31 日，公司拖欠乙方货款 1,309,118,547.75 元，在冲抵损失赔偿金 412,800,000 元后，对于余额 896,318,547.75 元，公司承诺将在 2017 年 12 月 31 日前全部清 偿或通过其他有利于双方公允利益的措施处理。 2、 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。根据《公司章程》等相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与 该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 3、 乙方最终控制方大连装备投资集团有限公司董事、总经理桂冰同时担任 公司董事， 乙方的实际控制人大连重工・起重集团有限公司持有公司 15.51%股 份， 根据《上海证券交易所股票上市规则》的 10.1.3 条第（三） 款、第（五） 款之规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 乙方最终控制方大连装备投资集团有限公司董事、总经理桂冰同时担任公司 3 董事； 截至 2017 年 3 月 31 日， 大连重工起重集团有限公司持有公司 15.51%股 权。 大连重工起重集团有限公司持有大连华锐重工集团股份有限公司 55.71%股 权； 大连华锐重工集团股份有限公司持有大连重工机电设备成套有限公司 100% 股权，乙方两公司受大连重工起重集团有限公司直接控制或间接控制。 根据《上 海证券交易所股票上市规则》的 10.1.3 条第（三）款、第（五） 款之规定， 乙 方与公司为关联人，本次交易构成关联方交易。 （二）关联人基本情况 1、 大连华锐重工集团股份有限公司基本情况 法定代表人：丛红 注册资本： 193,137.003200 万元 住所：大连市西岗区八一路 169 号 企业类型： 其他股份有限公司(上市) 主营业务： 机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属 结构制造；工具、模具、模型设计、制造；金属表面处 理及热处理；机电设备 零件及制造、协作加工；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压 力容器设计、制造；铸钢件、铸铁件、铸铜件、铸铝件、锻件加工制造；钢锭铸 坯、钢材轧制、防尘设备设计、制造、安装、 调试；铸造工艺及材料技术开发； 造型材料制造；货物进出口、技术进出口；房地产开发；仓储；商业贸易；工程 总承包；机电设备租赁及技 术开发、咨询；计算机应用；房屋建筑工程施工； 机电设备安装工程 主要财务信息:截止 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,639,555.51 万元， 净资产 657,297.37 万元，营业收入 643,254.42 万元,净利润 911.94 万元。 2、 大连重工机电设备成套有限公司基本情况 法定代表人： 王原 注册资本： 5000 万元 住所： 辽宁省大连市西岗区八一路 169 号 4 企业类型： 有限责任公司 主营业务： 机电设备的成套设计、制造（限大连市甘井子区海茂村中华东路 3 号）、安装、调试及销售；机电设备的维修、技术咨询；机电设备零配件销售； 冶炼工程施工总承包、化工石油工程施工总承包、环保工程承包、炉窑工程承包 及房屋建筑工程承包；普通货运；货物、技术进出口 主要财务信息:截止 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产 3,126,235,637.59 元，净资产-277,940,902.44 元，营业收入 1,095,013,195.47 元,净利润 -88,421,689.42 元。 三、 交易协议的主要内容 （一）协议书主体 甲方：华锐风电科技（集团）股份有限公司 乙方：大连华锐重工集团股份有限公司（以下称乙方大连重工） 大连重工机电设备成套有限公司（以下称乙方成套公司） （二）协议内容 鉴于： （ 1） 甲乙双方自 2006 年开始合作，根据甲方的需求，乙方成套公司在合作 期间进行了大批量供货，已累计向甲方供应增速机、电控系统、主机架、偏航驱 动器、变桨驱动器轮毂等各类风电机组核心部件。截至 2017 年 5 月 31 日，甲方 尚累计拖欠乙方成套公司货款 1,309,118,547.75 元。 （ 2） 截至 2017 年 5 月，甲方针对乙方供货的全部产品所产生的全部故障问 题，向乙方提出总额为 12.96 亿元的故障索赔，经甲乙双方共同甄别确认，其中 7.03 亿元为非乙方责任，乙方不承担赔偿责任，其余 5.93 亿元责任待确定。针 对待确定部分索赔，甲乙双方根据共同委托的第三方专业机构（英国 Romax 科技 有限公司在国内设立的全资子公司诺迈士科技（杭州）有限公司）出具的失效分 析鉴定报告划分质量责任归属，最终乙方需承担的赔偿责任为人民币 534,855,194 元。 5 考虑到甲乙双方长期友好合作关系， 甲乙双方结合产品质量鉴定结论及甲方 对乙方拖欠的货款，为消除阻碍双方继续保持友好合作关系的不利影响， 现甲乙 双方经充分协商，并达成如下协议，以昭信守： 1、 关于双方合作期间产生的产品故障问题 截至 2017 年 5 月 31 日，乙方依据与甲方所签订的所有合同，以下称“全部 合同”，乙方依据全部合同所向甲方已完成供货义务的所有产品，以下称“全部 产品”。 1.1 自本备忘录签订之日起，乙方所供应的全部产品中因质量问题已经造成 甲方的全部直接损失和间接损失（包括但不限于因故障造成产品维护、返修、更 换、重制、替代或任何措施所产生的全部费用，以及甲方已经或未来可能受到的 所有索赔、处罚等）以及乙方所供应的全部产品在未来可能给甲方造成的全部直 接及间接损失，双方同意由乙方承担一次性损失赔偿金数额为人民币 【 412,800,000】元。上述损失赔偿金将在本备忘录生效后立即从甲方对乙方的 欠款中直接扣除。 1.2 自本备忘录签订之日起，前述全部产品所涉及的甲方向乙方已经或未来 可能主张的一切索赔（包括但不限于因产品质量问题、逾期违约、维修更换费用 等所产生的索赔） 全部一次性终结， 乙方依据原合同对于前述全部产品承担的供 货、售后服务、质量保证等全部合同义务终止， 乙方不再对前述全部产品承担包 括但不限于产品质量保证责任、售后服务等在内的任何保障责任，甲方也不得再 以前述全部产品存在质量问题、违约责任、损害赔偿责任等任何理由向乙方再提 出索赔、售后服务等任何其他要求。 2、 关于甲方对乙方款项支付问题 截至 2017 年 5 月 31 日， 对于甲方拖欠乙方的货款， 根据本备忘录 1.1 条款 在冲抵损失赔偿金后，对于余额人民币 896,318,547.75 元，双方确认全部具备 支付条件无任何其他拒付理由；对于剩余欠款甲方承诺将在 2017 年 12 月 31 日 前全部清偿或通过其他有利于双方公允利益的措施处理。 3、 关于乙方后续供货问题 6 3.1 对于本备忘录 1.2 条款中的全部合同，自本备忘录签订之日起，双方同 意前述全部合同全部终止履行，对于甲乙双方的后续合作，甲乙双方将通过重新 签订合同的方式开展。 3.2 为继续维护双方后续良好的合作关系，妥善解决由于甲方依据上述全部 合同的批量化订货合同履行过程中乙方产生的库存积压问题， 甲方将积极制定未 来针对乙方库存物资的消化方案和供货计划，同等条件下优先接收乙方提供的产 品。 4、 为避免歧义，本备忘录下的甲乙双方包括参与签订和/或履行风电机组核 心零部件等各类供货合同的双方各自所控股的下属企业，具体以实际参与供货合 同结算的企业为准，双方保证各自下属企业同意接受本备忘录约定的涉及或可能 涉及该下属企业相关权利义务的各项条款，该等下属企业不得就本备忘录约定的 相关事项向对方或对方下属企业提出其他任何索赔主张。 5、 本备忘录签署后任何一方不得单方面变更，如需变更应由甲乙双方协商 一致并签订书面协议。 6、 本备忘录未尽事宜，由甲乙双方另行友好协商。 7、 本备忘录履行中如发生争议，由双方协商解决，如经协商无法达成一致， 任何一方均有权向本备忘录签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。 8、 本备忘录一式六份，甲方执两份，乙方执四份， 本备忘录自双方加盖公 章之日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件满足后， 本备忘录生效： （ 1）本《质量问题谅解备忘录》经甲方股东大会审议通过； （ 2） 本《质量问题谅解备忘录》经乙方大连重工股东大会审议通过。 四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司本次与乙方签订《质量问题谅解备忘录》，旨在解决与乙方在合作期间 产生的产品故障索赔问题及公司对拖欠乙方货款的支付问题。损失赔偿金由第三 方专业机构出具的专业报告为依据划分质量责任归属，最终质量索赔金额由双方 7 协商确定，认定的方式合理、 结果公允， 不存在向关联方利益输送的情形，未损 害公司及非关联股东的利益，不会影响公司的业务独立性。在本次交易完成后， 将减少公司负债 412,800,000 元，增加公司本期利润 412,800,000 元， 进一步优 化公司资产负债结构， 有利于公司的可持续发展。 五、该关联交易应当履行的审议程序 （一） 公司董事会对该关联交易的审议程序 公司第三届董事会于 2017 年 6 月 13 日召开的临时会议审议通过了关于与大 连华锐重工集团股份有限公司、大连重工机电设备成套有限公司签订《质量问题 谅解备忘录》的议案，关联董事马忠、桂冰在董事会中回避了对该项议案的表决， 独立董事对本议案都投了赞成票。 （二） 独立董事事前认可和独立意见 本次交易事前已经过独立董事的事前认可，同意提交董事会履行关联交易表 决程序。 同时，独立董事发表了如下独立意见： 1、本次关联交易涉及的质量损失索赔的确认，由双方共同委托的第三方专 业机构出具的专业报告为依据划分质量责任归属，最终质量索赔金额由双方协商 确定，认定的方式、结果客观、公允； 2、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的 规定，关联董事回避了该关联交易的表决； 3、本次关联交易完成后，有利于上市公司进一步优化资产负债结构，有利 于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。 （三） 董事会审计委员会书面审核意见 董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，审核意见如下: 1、本次关联交易涉及的质量损失索赔的确认，由双方共同委托的第三方专 业机构英国 Romax 科技在中国的全资子公司诺迈士科技（杭州）有限公司出具的 《华锐风电、大连重工 1.5MW 齿轮箱调查分析结论》（编号： CN-000063-DC-006） 为依据划分质量责任归属，最终质量索赔金额由双方协商确定，认定的结果合理、 8 公允，未损害中小股东的利益； 2、交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的 规定； 3、本次交易完成后，将有利于上市公司进一步优化资产负债结构，有利于 公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。 六、历史关联交易情况： （ 1） 本年年初至披露日，公司及下属子公司与乙方及下属子公司已发生的 各类关联交易总金额为 35.28 万元。 （ 2） 公司与乙方的实际控制人大连重工・起重集团有限公司于 2017 年 6 月 8 日签订了《股权转让协议》， 将公司全资子公司华锐风电科技（大连）临港 有限公司、 华锐风电科技（大连）装备有限公司 100%股权转让给大连重工・起 重集团有限公司， 交易金额共计 24,251.95 万元。 该关联交易须经公司于 2017 年 6 月 29 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过。 详见公司公告（公告编号： 临 2017-036、 临 2017-038）。 七、交易风险 本次交易须经双方股东大会审议通过，仍存在一定的不确定性，敬请广大投 资者注意投资风险。 特此公告。 华锐风电科技（集团） 股份有限公司董事会 2017 年 6 月 14 日