证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2017-027 中核华原钛白股份有限公司 关于 2015年限制性股票激励计划 第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、公司2015年限制性股票激励计划第二期解锁的限制性股票激励对象为174名， 可解锁的限制性股票数量为762.3万股，占目前公司总股本比例为0.4789%； 2、本次限售股份可上市流通日为：2017年6月19日； 3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。 中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”或“公司”）第五届董事会第二十一次(临时)会议于2017年4月27日审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划（第二个解锁期）解锁条件成就的议案》，公司董事会薪酬及考核委员会对174名激励对象的解锁资格进行审核，公司监事会、独立董事和律师就上述议案发表了意见，详细内容见刊登在2017年4月28日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第二十一次（临时）会议决议公告》（公告编号2017-020）、《第五届监事会第十五次（临时）会议决议公告》（公告编号2017-021）、《关于2015年限制性股票激励计划（第二个解锁期）解锁条件成就的公告》（公告编号2017-023）、刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第五届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立意见》、《甘肃正天合律师事务所关于公司2015年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜的法律意见书》。 经深圳证券交易所和中国结算深圳分公司审核同意，公司2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售手续已经中国结算深圳分公司办理完毕，现将有关情况公告如下： 一、公司2015年限制性股票激励计划概述 公司于2015年4月29日召开的第四届董事会第三十五次（临时）会议和第四届 监事会第十八次（临时）会议审议通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）》及 其摘要的议案、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。独立董事就《2015年限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。 2015年6月3日，召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《2015年 限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，公司聘请的见证律师发表了法律意见。 2015年6月8日，公司第四届董事会第三十七次（临时）会议和第四届监事会第 十九次（临时）会议审议通过了《关于调整 2015年限制性股票激励计划相关事项的 议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同时，独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。同意向符合激励条件的公司 202 名激励对象授予限制性股票共计1012万股。 2015年6月16日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分 公司的登记手续。本次股权激励首次限制性股票的授予日为2015年6月8日、预留 部分已失效；首次授予的激励对象共202人，授予的限制性股票数为1012万股，限 制性股票的授予价格为9.67元/股。 2016年4月6日第五届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部 分限制性股票的议案》，回购注销的限制性股票数量为 445.6万股，占回购注销前公 司股份总数的0.83%，其中因未达股权激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁条 件而回购注销的限制性股票数量为377.6万股；注销因离职已不符合激励条件的激励 对象所持限制性股票数量为68万股。2016年4月26日，上述限制性股票已在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。 2016年5月6日，公司实施了2015年度利润分配方案，以资本公积金向全体股 东每10股转增20股，公司激励计划授予的股份数量由566.4万股增加至1699.2万 股。 2017年4月27日召开的第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关 于2015年限制性股票激励计划（第二个解锁期）解锁条件成就的议案》，董事会认为 《公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）设定的2015 年限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就。 2017年4月27日第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于回购 注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销的限制性股票数量为174.6万股，占回 购注销前公司股份总数的0.1096%，其中回购因补选监事不符合激励条件的激励对象 所持限制性股票数量为 18万股；注销因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续， 已不符合激励条件的激励对象所持限制性股票数量为156.6万股。截止2017年5月 12 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手 续。 二、2015年限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就的说明 限制性股票的解锁条件： 解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。 （一）本公司未发生如下任一情形 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。 成就情况：公司未发生前述情形，满足解锁条件。 （二）激励对象未发生如下任一情形 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； 4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 成就情况：激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 （三）公司层面解锁业绩条件： 解锁安排 业绩考核目标 以 2012-2014年三年业绩的平均值为基数，2015年度较 第一个解锁期 2012-2014年三年净利润的平均值增长不低于40% 以 2012-2014年三年业绩的平均值为基数，2016年度较 第二个解锁期 2012-2014年三年净利润的平均值增长不低于60% 以 2012-2014年三年业绩的平均值为基数，2017年度较 第三个解锁期 2012-2014年三年净利润的平均值增长不低于80% 以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 成就情况：公司 2016 年度扣除非经常性损益的净利润为 9368.58 万元，为 2012-2014年三年净利润的平均值1925.72万元的486.50%，公司达到了业绩指标考 核条件。 （四）激励对象层面考核内容 根据公司现有考核办法，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/合格档，则上一年度激励对象依照相应比例解锁；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象相对应解锁期所获授的但尚未解锁的限制性股票由公司按购买价回购注销。 具体考核内容根据《中核华原钛白股份有限公司 2015年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》执行。 成就情况： 2016年度，174名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。 综上所述，公司 2015年限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件已经 成就，公司董事会将于 2015年限制性股票激励计划第二期解锁期满后按照《激励计 划》的相关规定办理解锁的相关事宜。根据公司于2015年6月3日召开的2015年第 二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年限制性股票 激励计划相关事宜的议案》。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期：2017年6月19日。 2、本次解除限售股份的数量为762.3万股，占公司目前股本总额的0.4789%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为174人。 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下： 激励对象目前持 本次可解锁 剩余未解锁的 有未解除限售的 姓名 职位 限制性股票 限制性股票数 限制性股票数量 数量（万股） 量（万股） (万股) 游翠纯 董事、副总经理 54 27 27 梅可春 董事、副总经理 54 27 27 范喜成 董事、财务总监 54 27 27 副总经理、董事 邱北 18 9 9 会秘书 董事及高级管理人员小计 180 90 90 中层管理人员、核心骨干 1344.6 672.3 672.3 （含控股子公司，共170人） 合计（174人） 1524.6 762.3 762.3 注：公司董事和高级管理人员所持股权激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及深交所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。 特此公告。 中核华原钛白股份有限公司董事会 2017年6月14日