中国国际金融股份有限公司 关于成都运达科技股份有限公司 重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的 合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见 二零一七年六月 成都运达科技股份有限公司（以下简称“运达科技”、“上市公司”或“公司”）因筹划重大事项，为确保信息披露公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：运达科技，证券代码：300440）于2017年2月20日开市起停牌。公司根据相关要求于2017年3月6日开市起转入重大资产重组事项（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）继续停牌，目前相关事项仍在推进中。 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）担任本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及深交所《创业板信息披露备忘录第22号――上市公司停复牌业务》等有关规定，对运达科技本次重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性进行了专项核查，核查情况与意见如下： 一、本次重大资产重组基本情况及进展 （一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况 1、标的资产 本次交易的标的资产为成都货安计量技术中心有限公司（以下简称“成都货安”或“标的公司”）100%股权，成都货安主要从事铁路计量设备、货运安全设备和货运管理系统的开发、研制、生产、维修和技术服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），标的公司所处行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”之“65 软件和信息技术服务业”。 2、标的资产的控股股东、实际控制人 成都货安的控股股东为上海宝得股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海宝得”），上海宝得为上市公司实际控制人何鸿云先生实际控制的合伙企业。成都货安的实际控制人为何鸿云先生，其同时也是上市公司的实际控制人。 （二）交易对方 本次重大资产重组的交易对方包括上海宝得等标的公司全体股东，本次重大资产重组构成关联交易。 （三）交易基本内容 本次重大资产重组的交易方式涉及发行股份及支付现金购买标的资产，并可能向不超过5名特定对象以市场询价方式发行股份募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权发生变更。 本次重组的方案需经上市公司董事会、股东大会审议通过，报中国证监会核准及其他有权部门审批。 本次重大资产重组的具体交易方案仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。提请广大投资者注意投资风险。 （四）工作进展情况 截至目前，公司已与交易对方签订了《股权收购框架协议》。公司正与交易对方就本次重组方案的相关内容和细节进行沟通、协商，独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构正在有序推进对公司和标的资产的尽职调查、审计及评估工作。 公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并要求内幕信息知情人对其买卖公司股票的情况进行了自查。 停牌期间，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项进展情况的公告。 二、停牌期间重组进展信息披露真实性的核查 运达科技因筹划重大事项，为确保信息披露公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深交所申请，公司股票于2017年2月20日开市起停牌并发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-014）。2017年2月24日，公司发布了《关于重大事项停牌进展的公告（》公告编号：2017-015）。 公司根据相关要求于2017年3月3日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-017），公司股票于2017年3月6日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。并于2017年3月10日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-019）。 由于本次交易方案尚需进一步协商、论证和完善，预计公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案或报告书（草案），2017年3月17日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-021），经公司申请，公司股票自2017年3月20日开市起继续停牌。2017年3月 24 日、2017年3月31日和 2017年4月11日，公司进一步发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2017-022、2017-032和2017-036）。 由于本次交易方案尚需进一步协商、论证和完善，预计公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案或报告书（草案），2017年4月18日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-043），经公司申请，公司股票自2017年4月20日开市起继续停牌。2017年4月25日、2017年5月3日和2017年5月10日，公司进一步发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2017-049、2017-058和2017-060）。 由于本次交易方案尚需进一步协商、论证和完善，预计公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案或报告书（草案），2017年5月15日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-063），经公司申请，公司股票自2017年5月22日开市起继续停牌。2017年5月23日、2017年6月1日和2017年6月8日，公司进一步发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2017-069、2017-073和2017-078）。 由于本次重大资产重组相关法律、审计、评估等工作量较大，公司预计无法在进入重组停牌程序后4个月内披露重组预案或报告书（草案），为保证公司重大资产重组事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-079），公司股票于2017年6月20日开市起继续停牌。 公司股票停牌期间，公司将严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露备忘录第22号――上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停牌进展公告。 经核查，本独立财务顾问认为，公司停牌期间披露的重组进展信息具有真实性。 三、继续停牌的合理性的核查 1、继续停牌审议情况 2017年4月17日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关 于重大资产重组申请继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票自2017 年4月20日起继续停牌。 2017年4月26日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关 于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票自2017年5月22日起继续停牌。 2017年5月12日，公司召开了2017年第二次临时股东大会审议通过了《关 于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》。本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。同时，为保护中小投资者利益，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。 2、继续停牌的原因 自停牌以来，公司已会同有关各方开展多项工作全面推进本次重组，相关各方对于公司重大资产重组资产范围和交易方案进行反复论证。但由于本次重组标的资产所涉及的财务、法律、业务等方面尽职调查工作量较大以及审计、评估工作尚需要一定的时间，重组方案论证完善、内外部沟通等工作量大、工作环节多。 因此，本次重大资产重组的相关准备工作所需时间较长，导致公司无法在本次重大资产重组停牌期满4个月内（即2017年6月19日前）披露重组预案或报告书（草案）并复牌。 经核查，本独立财务顾问认为，公司股票继续停牌具有合理性。 四、6个月内复牌的可行性的核查 继续停牌期间，公司将继续积极推进重组各项工作：与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展并完成法律、审计、评估尽职调查及各项工作；根据《重组办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书（草案）及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，积极推进与本次交易相关有权主管部门的沟通工作，确保本次重大资产重组顺利实施。 公司预计在 2017年8月20前披露重大资产重组信息。公司股票在停牌期 间，将严格按照相关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。 经核查，本独立财务顾问认为，公司在停牌期满6个月内复牌具有可行性。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，自公司 2017年2月20日发布《关于重大事 项停牌的公告》以来，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露业务备忘录第22号――上市公司停复牌业务》等法律法规的要求，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息具有真实性；考虑到本次重组的复杂性和工作量，公司继续停牌具有合理性；公司及有关各方将继续积极推进重组各项工作，在停牌期满6个月内复牌具有可行性。本独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在预计期限内尽早披露重大资产重组信息。 （以下无正文） （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于成都运达科技股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6个月内复牌的可行性的核查意见》之签章页） 中国国际金融股份有限公司 2017年6月14日