证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2017-0613-001 珠海全志科技股份有限公司 第二届董事会第三十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 珠海全志科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十四次会议于2017年6月13日在公司二楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，本次应出席董事7人，实际出席董事7人。其中参加现场表决的董事5人，王芹生、蔡敏2人以通讯形式参加表决。公司第二届董事会第三十四次会议通知已于2017年6月9日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达，会议由董事长张建辉先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 本次会议经审议表决作出如下决议： 1.审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第二届董事会届满，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。 公司第二届董事会提名委员会提名张建辉先生、唐立华先生、丁然先生、侯丽荣女士为公司第三届董事会非独立董事会候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。（上述被提名候选人的简历详见附件） 董事会通过对上述候选人的任职资格、履职能力和过往工作等情况的审查，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》及相关制度中的有关规定，均具备担任公司董事的资格。 根据有关规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第二届董事会成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事的职责。 本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制选举产生。 公司独立董事对该议案发表了同意意见。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 2.审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第二届董事会届满，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。 公司第二届董事会提名委员会提名张瑞智先生、谢春璞先生、敖静涛先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。（上述被提名候选人的简历详见附件）。 董事会通过对上述候选人的任职资格、履职能力和过往工作等情况的审查，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》及相关制度中的有关规定，均具备担任公司董事的资格。 根据有关规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第二届董事会成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事的职责。 本议案尚需经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议，并采用累积投票制选举产生。 公司独立董事对该议案发表了同意意见。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 相关的《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 3.审议通过了《关于公司第三届董事、监事薪酬的议案》 依据公司所在行业、地区、市场薪酬水平，并结合公司实际经营情况，公司第三届董事、监事薪酬拟定如下： 在公司任职的非独立董事（含董事长）不领取董事薪酬，依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取薪酬；不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能的非独立董事不领取董事薪酬；公司独立董事津贴金额为人民币5万元/ 年（税前），由公司按月发放，并由公司代扣代缴个人所得税。独立董事和外部董事参加公司董事会、股东大会以及按相关法律法规及《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司另行支付。 公司监事津贴金额为人民币5万元/年（税前），由公司按月发放，并由公司代扣代缴个人所得税。在公司任职的监事，依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取薪酬，不再单独领取监事津贴。外部监事参加公司监事会、股东大会以及按相关法律法规及《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司另行支付。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 4.审议通过了《关于修订 的议案》 鉴于公司2016年年度权益分派已实施完成，公司总股本由166,047,288股 变更为332,675,160股。根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和 规范性文件的规定，公司董事会对公司《章程》进行了相关修订。 《公司章程》其他条款不作修改，根据上述修改的内容重新制定《公司章程》。 提请股东大会授权董事会具体办理本次增加注册资本、修改公司章程相应条款及工商变更登记等相关事宜。 公司章程相关内容修改如下： 序号 原条文 修改后 1 第六条 公司注册资本为人民币壹亿 第六条 公司注册资本为人民币叁亿 陆仟陆佰零肆万柒仟贰佰捌拾捌元叁仟贰佰陆拾柒万伍仟壹佰陆拾 （RMB16,604.7288万元）。 元（RMB33,267.5160万元）。 2 第十九条公司股份总数为第十九条公司股份总数为 16,604.7288万股，每股面值1元。 33,267.5160万股，每股面值1元。 公司的股本结构为：普通股公司的股本结构为：普通股 16,604.7288万股，无其他种类股份。33,267.5160万股，无其他种类股份。 经天健会计师事务所审验并于 2015 经天健会计师事务所审验并于 2015 年5月11日出具的验资报告，公司注年5月11日出具的验资报告，公司 册资本为人民币16,000万元，实收资 注册资本为人民币16,000万元，实 本为人民币16,000万元。 收资本为人民币16,000万元。 经天健会计师事务所审验并于 2017 经天健会计师事务所审验并于 2017 年5月5日出具的验资报告，公司注年6月7日出具的验资报告，公司注 册资本为人民币16,604.7288万元， 册资本为人民币33,267.5160万元， 实收资本为人民币 16,604.7288万 实收资本为人民币 33,267.5160万 元。 元。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 修订后《公司章程》的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。 5.审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》 公司决定于2017年7月5日（星期三）召开2017年第一次临时股东大会。《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 特此公告！ 珠海全志科技股份有限公司 董事会 2017年6月13日 附件： 董事候选人简历 （一）非独立董事候选人简历 1.张建辉先生：男，1968年生，中国国籍，澳门永久居留权，自动化专业， 研究生学历。1993年至2002年就职于珠海亚力电子有限公司，历任系统设计工 程师、系统设计部经理；2002年至2007年就职于炬力集成电路设计有限公司， 历任系统研发部部长、多媒体事业处处长、副总经理；2007年9月参与创办全 志有限，现任本公司董事长，负责公司整体战略管理。 截至目前，张建辉先生直接持有公司股份30,697,573股，与公司其他董事、 监事、高级管理人员，以及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关 联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；不属于失信被执行人。 2.唐立华先生：男，1969年生，中国国籍，无永久境外居留权，电磁测量 仪器与仪表专业，本科学历。1991年至1993年就职于江门江华电测仪器厂，担 任工程师；1993年至1995年就职于亚洲仿真控制系统工程（珠海）有限公司， 担任工程师；1996年至2001年就职于珠海亚力电子有限公司，担任部门经理； 2002年至2007年3月就职于炬力集成电路设计有限公司，担任部门经理、副总 经理；2007年9月参与创办全志有限，现任本公司董事、总经理，负责公司整 体经营管理。 截至目前，唐立华先生直接持有公司股份14,509,322股，与公司其他董事、 监事、高级管理人员，以及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关 联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；不属于失信被执行人。 3.丁然先生：男，1973年生，中国国籍，澳门永久居留权，半导体物理与 器件专业，本科学历。1995年至2002年就职于珠海亚力电子有限公司，担任IC 设计工程师；2002年至2004年就职于炬力集成电路设计有限公司，担任IC设 计部经理；2004年至2005年就职于瑞晟微电子（苏州）有限公司，担任模拟电 路设计部经理；2005年至2007年就职于炬力集成电路设计有限公司，担任IC 设计部经理；2007年9月参与创办全志有限，现任本公司副总经理，负责公司 整体技术规划发展与管理。 截至目前，丁然先生直接持有公司股份28,734,147股，与公司其他董事、 监事、高级管理人员，以及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关 联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；不属于失信被执行人。 4.侯丽荣女士：女，1960年生，中国国籍，澳门永久居留权，本科学历。 1983年至2005年先后就职于北京国营第一无线电厂、深圳佳音电声实业有限公 司、珠海昆仑电器有限公司、珠海远都物业管理有限公司、珠海中帆房产有限公司，2005年至今就职于珠海市建基经贸发展有限公司、珠海市金鸿房产开发有限公司，从事财务会计工作，2007年9月参与创办全志有限，现同时担任本公司董事。 截至目前，侯丽荣女士直接持有公司股份26,566,363股，与公司其他董事、 监事、高级管理人员，以及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关 联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；不属于失信被执行人。 （二）独立董事候选人简历 1.张瑞智先生：男，1962年生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究 生学历。1982年9月至1984年8月在电子工业部第十三研究所担任技术人员， 1987年4月至今在西安交通大学微电子系从事教学和科研工作。 截至目前，张瑞智先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员，以及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；不属于失信被执行人。 2.谢春璞先生：男，1963年生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。1998年1月至2015年1月，任职于广东华信达律师事务所，主任、合伙人；2015年2月任职于北京大成（珠海）律师事务所，高级合伙人。2013年11月19日至今担任珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司独立董事。2016年11月21日至今担任广东宝莱特医用科技股份有限公司独立董事。 截至目前，谢春璞先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员，以及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；不属于失信被执行人。 3.敖静涛先生：男，1964年生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。1986年7月至1991年9月任南昌财税职校教师；1994年7月至1998年1月任珠海市审计师事务所分所所长；1998年1月至2001年2月任珠海市审计局审计师事务所审计部经理；2001年2月至2007年8月担任珠海正德会计师事务所所长、合伙人；2007年8月至今任珠海德源会计师事务所主任会计师、合伙人；现任珠海亚太鹏盛税务师事务所有限公司法定代表人。2015年4月28日至今担任珠海光库科技股份有限公司独立董事。 截至目前，敖静涛先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员，以及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；不属于失信被执行人。