股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2017―069 债券代码：122067 债券简称：11南钢债 南京钢铁股份有限公司 关于控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司与关联人共同认购杭州天创环境科技股份有限公司定向发行股票的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 南京钢铁股份有限公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司 拟与上海复星高科技（集团）有限公司、唐斌共同认购杭州天创环境科技股份有限公司定向发行的股票。 上海复星高科技（集团）有限公司为公司实际控制人郭广昌控制的公司， 唐斌为公司董事。江苏金凯节能环保投资控股有限公司本次对外投资构成关联交易。 截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司未与上海复星高科技（集 团）有限公司、唐斌发生共同对外投资关联交易。 杭州天创环境科技股份有限公司本次定向发行股票拟不授予在册股东优 先认购权，该事项尚需获得其股东大会审议通过。 杭州天创环境科技股份有限公司本次定向发行股票事宜尚需获得其股东 大会审议通过，并经全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。 一、对外投资关联交易概述 南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司（以下简称“金凯节能环保”）拟以自有资金与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团公司”）、唐斌共同认购杭州天创环境科技股份有限公司（以下简称“天创环境”，股票代码：832619.OC）定向发行的股票合计1,300万股，每股价格为6.50元，认购总金额拟为人民币8,450万元。其中，金凯节能环保拟认购638.55万股，认购金额拟为人民币4,150.575万元；复星集团公司拟认购638.55万股，认购金额拟为人民币4,150.575万元；唐斌拟认购22.9万股，认购金额拟为人民币148.85万元。（有关天创环境本次股票发行方案，投资者可以登陆全国中小企业股份转让系统网站www.neeq.com.cn进行查阅） 本次认购完成后，公司将成为天创环境的股东，持有其638.55万股，占天 创环境本次定向发行完成后股份总数的9.75%。 复星集团公司为公司实际控制人郭广昌控制的公司，唐斌为公司董事。根据《上海证券交易所上市规则》的规定，金凯节能环保本次对外投资属于关联交易。 截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司未与复星集团公司、唐斌发 生共同对外投资关联交易。 二、对外投资相关方介绍 （一）江苏金凯节能环保投资控股有限公司 公司名称：江苏金凯节能环保投资控股有限公司 注册资本：59,100万人民币 法定代表人：朱平 公司类型：有限责任公司 住所：南京市化学工业园区幸福路8号 经营范围：与节能环保相关的实业投资、资产管理、技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2016年12月31日， 金凯节能环保总资产为人民币26,628.18万元，所有者权益为人民币25,861.83 万元，负债总额为人民币766.35万元；实现营业收入人民币1,689.83万元，实 现净利润人民币2,093.55万元。 金凯节能环保系本公司控股子公司。本公司直接持有其84.60%股权；本公 司控股子公司南京南钢产业发展有限公司持有其15.40%股权。 （二）上海复星高科技（集团）有限公司 公司名称：上海复星高科技（集团）有限公司 注册资本：480,000万人民币 法定代表人：郭广昌 公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资) 住所：上海市曹杨路500号206室 经营范围：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包。计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2016年12月31日， 复星集团公司总资产为人民币 20,160,703万元，所有者权益为人民币 7,276,936万元，负债总额为人民币12,883,767万元；实现营业收入人民币 3,126,276万元，实现净利润人民币478,461万元。 与本公司关联关系：复星集团公司为公司实际控制人郭广昌控制的公司。 （三）唐斌 唐斌，男，1971年10月出生，中国国籍，住址为上海市浦东新区，中欧国 际工商学院EMBA毕业，本科毕业于南昌大学经济学专业，并获江西财经大学 工商管理硕士学位，曾任江西省经贸委主任科员、九江县副县长。最近五年来唐斌任职于上海复星创富投资管理股份有限公司董事长，复星集团全球合伙人、高级副总裁，复星集团中国动力基金总裁兼联席董事长，复星集团能源环境及智能装备集团董事长，复星集团时尚集团董事长，复星集团财富管理集团联席总裁，南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司董事、南京钢铁股份有限公司董事。 与本公司关联关系：唐斌为本公司董事。 三、对外投资标的基本情况 （一）天创环境基本情况 公司名称：杭州天创环境科技股份有限公司 注册资本：5250万人民币 法定代表人：丁国良 公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 注册地址：杭州市余杭区仓前街道余杭塘路2626号 经营范围：生产：净水设备及零配件、膜分离及纯化设备、清洗消毒设备；销售第Ⅱ、Ⅲ类医疗器械。服务：净水设备及零配件、膜分离及纯化设备、水处理环保设备、医疗器械及其零配件的技术开发、咨询、成果转让，净水及污水处理设备工程、医用中央供水系统工程的设计、施工，环保工程的设计和施工；销售：净水设备及零配件，膜分离及纯化设备，清洗消毒设备；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。 股票简称：天创环境 股票代码：832619.OC 股票挂牌地：全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”） 天创环境前身为杭州天创净水设备有限公司，成立于1997年10月16日， 并于2011年7月10日整体变更为股份公司，更名为“杭州天创环境科技股份 有限公司”。2015年6月12日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同 意，天创环境股票在新三板挂牌，转让方式为协议转让。 （二）天创环境股东情况 截至本公告出具之日，天创环境总股本5,250万股，主要股东持股情况如下： 序号 股东 股本数量（万股） 出资比例（%） 1 丁国良 1,553.40 29.59 2 赵经纬 1,275.00 24.29 3 杭州浩淼投资管理合伙企业（有限合伙） 450.00 8.57 4 浙江华睿祥生环境产业创业投资有限公司 319.90 6.09 5 钱江水利开发股份有限公司 250.00 4.76 6 陆涛 206.25 3.93 7 朱俊峰 202.25 3.85 8 高俊顺 183.10 3.49 9 浙江贝富投资管理合伙企业（有限合伙） 150.00 2.86 10 浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙） 150.00 2.86 合计 4,739.90 90.28 天创环境第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于不授予本次股票发行在册股东优先认购权的议案》，本次发行不授予在册股东优先认购权。本次股票发行方案的实施以经天创环境股东大会审议通过为前提条件。 天创环境现有股东与本公司无关联关系。 （三）天创环境财务数据 经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，天 创环境的总资产为人民币36,240.24万元，所有者权益为人民币18,069.57万元； 2016 年，天创环境实现营业收入人民币 21,112.54 万元，实现净利润人民币 1,501.35万元、归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润1,276.90 万元。 截至2017年3月31日，天创环境的总资产为人民币39,223.56万元，所 有者权益为人民币18,103.20万元；2017年1-3月，天创环境实现营业收入人 民币2,770.16万元，实现净利润人民币-362.96万元，归属于挂牌公司股东的扣 除非经常性损益后的净利润-387.01万元。（未经审计） （四）认购价格 金凯节能环保认购天创环境本次定向发行股票的价格为每股人民币 6.50 元。该认购价格综合考虑了天创环境所属行业、公司成长性、净利润、每股净资产、每股收益、市盈率等多种因素，并与共同认购人复星集团公司、唐斌及发行人协商后最终确定，共同认购人复星集团公司、唐斌认购价格与金凯节能环保一致。 四、协议的主要内容 金凯节能环保于2017年6月11日与天创环境、丁国良、赵经纬、杭州浩 淼投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《杭州天创环境科技股份有限公司股票发行认购协议》，主要内容如下： （一）协议主体 发行人：杭州天创环境科技股份有限公司 认购人：上海复星高科技（集团）有限公司、江苏金凯节能环保投资控股有限公司、唐斌 （二）认购股票的价格、数量及金额 发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股面值1.00元。本次发行的发 行价格为6.5元/股。其中，金凯环保认购本次发行股票的数量为638.55万股， 认购金额为人民币 4,150.575 万元；复星集团公司认购本次发行股票的数量为 638.55万股，认购金额为人民币4,150.575万元；唐斌认购本次发行股票的数 量为22.9万股，认购金额为人民币148.85万元。 （三）认购方式、支付方式 本次发行股票，全部为现金认购、以货币资金转账支付。认购人应在股东大会公告后并在收到发行人发出的要求付款的通知函后10个工作日内，将前述认购款足额划至本次发行人指定账户。 （四）生效条件、生效时间 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章（认购人为自然人的，自然人签字）之日起成立，自发行人董事会、股东大会决议批准《股票发行方案》；发行人董事会、股东大会决议批准本次股票发行；发行人董事会、股东大会决议批准本协议之日起生效。 （五）股票认购协议附带的任何保留条款、前置条件 认购协议除所述的协议生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。 （六）自愿限售安排 本次认购人认购的发行人股份，无特殊限售要求。其他限售要求参照全国中小企业股份转让系统相关业务规则规定执行。 （七）违约责任条款 1、除本协议另有约定外，本协议成立后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何实质性义务、保证事项，或者作出的声明、保证及承诺与事实严重不符，则被视为违约，违约金为本次认购款的 10%。如违约金不足以弥补守约方因违约方违约所遭受的损失的，违约方应赔偿守约方所遭受的损失与违约金之间的差额。 2、如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，双方中违约的一方应对守约方承担相应的法律责任。 五、对公司的影响 1、公司在做强钢铁本体、提升钢铁业务竞争力的同时，持续推进以能源环保、新材料、智能制造为方向的转型升级。天创环境的主营业务为提供工业、医疗水处理设备及整体解决方案，膜产品的研发、生产和销售，符合公司节能环保转型发展方向。 2、天创环境经营稳健，业绩稳定增长。其2015年、2016年度营业收入同 比分别增长11.80%、13.59%，净利润同比分别增长82.21%、47.92%。本次投 资天创环境将获得良好的投资回报。 3、经协商，金凯节能环保本次认购天创环境定向增发股票的价格为6.50元 /股。该价格综合考虑了天创环境所属行业、公司成长性、净利润、每股净资产、每股收益、市盈率等多种因素，并与共同认购人复星集团公司、唐斌及发行人协商后最终确定，共同认购人复星集团公司、唐斌认购价格与本公司一致，价格公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。 六、关联交易履行的程序 2017年6月12日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过《关于控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司与关联人共同认购杭州天创环境科技股份有限公司定向发行股票的关联交易议案》，关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、吴启宁、钱顺江、苏斌回避对该议案的表决，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。 公司独立董事杨国祥、何次琴和陈传明事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见： “1、董事会在对《关于控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司与关联人共同认购杭州天创环境科技股份有限公司定向发行股票的关联交易议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。 2、金凯节能环保本次认购天创环境定向增发股票的价格与共同认购人复星集团公司、唐斌及发行人协商后最终确定，共同认购人复星集团公司、唐斌认购价格与金凯节能环保一致，价格公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。 我们同意金凯节能环保认购天创环境本次定向增发股票。” 本次关联交易无需有关部门批准。 特此公告 南京钢铁股份有限公司董事会 二�一七年六月十四日