证券代码：002150 证券简称：通润装备 公告编号：2017-040 江苏通润装备科技股份有限公司 关于下属子公司之间股权转让并增资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股权转让及增资情况概述 1、本次下属子公司之间内部股权转让及增资的基本情况 为更好的整合江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“通润装备”）下属子公司的资源，提高管理和运营效率，公司全资子公司常熟通泰企业管理有限公司（以下简称“通泰公司”）拟将持有的常熟市通润机电设备制造有限公司（以下简称“机电公司”）66.67%的股权转让给公司全资子公司常熟通润装备发展有限公司（以下简称“装备发展”）。机电公司另一股东常熟市禾润财务管理有限公司（以下简称“禾润公司”）已放弃优先购买权。本次股权转让价格以机电公司2017年5月31日账面净资产为依据，按持股比例进行计算，转让价款为人民币10,662,837.32元。本次股权转让后机电公司的控股股东由通泰公司变为装备发展。本次股权转让不会对公司的生产经营和发展产生不利影响，符合公司长远规划，符合全体股东和公司的利益。 本次股权转让的同时，根据机电公司的发展需要，由装备发展和禾润公司共同对机电公司进行现金增资，增资金额为1270万元人民币，其中装备发展增资金额为919万元，禾润公司增资金额为351万元，增资资金均为股东的自有资金。增资后机电公司注册资本由900万元变更为2170万元。 2、董事会审议情况 2017年6月12日公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于转 让常熟市通润机电设备制造有限公司股权并增资的议案》。根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》，本次股权转让及投资事项不需要提交股东大会批准。 3、本次股权转让及投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 二、股权转让的相关情况 （一）、股权转让交易双方的情况介绍 1、出让方 公司名称：常熟通泰企业管理有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册地址：常熟市通港路北海虞工业园 法定代表人：柳振江 注册资本：5500万元整 统一社会信用代码：91320581MA1NC66R0A 经营范围：企业管理服务、房屋厂房租赁。 通泰公司为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。 2、受让方 公司名称：常熟通润装备发展有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册地址：常熟市海虞镇周行通港工业开发区2幢 法定代表人：柳振江 注册资本：12000万元整 统一社会信用代码：91320581681635668T 经营范围：机电装备的科技研发及技术转让、技术咨询服务；金属工具箱柜、钢制办公家具、精密钣金制品、汽车维修保养设备、机械设备、机电设备、电器控制设备的生产；机电产品、金属制品喷涂及复合加工；金属材料、五金配件销售；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 通润装备为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。 （二）、交易标的的基本情况 1、常熟市通润机电设备制造有限公司（以下简称“机电公司”） 机电公司成立于2014年12月23日；注册资本900万元人民币；通泰公司 持有其66.67%的股权，禾润公司持有其33.33%的股权。注册地址：常熟市海虞 镇周行通港工业开发区2幢；经营范围：机电设备、机械设备及配件、电器控制 设备、办公设备、通讯器材及设备、设备壳体、精密钣金制品的研发、制造和销售；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。禾润公司已声明放弃优先购买权。 截至2016年12月31日，机电公司总资产4,930.71万元，负债总额2,860.70 万元，应收账款2,080.90万元，净资产2,070.01万元，实现营业收入7,044.03 万元，营业利润1,121.46万元，净利润837.30万元，经营活动产生的现金流量 净额307.31万元。截止2017年5月31日，机电公司总资产6,109.24万元，负 债总额4,509.82万元，应收账款344.02万元，净资产1,599.43万元，实现营业 收入5,983.84万元，营业利润789.70万元，净利润582.41万元，经营活动产生 的现金流量净额1076.07万元。（以上2016年数据已经立信会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，2017年5月数据未经审计）。 （三）、股权转让协议主要内容 出让方：常熟通泰企业管理有限公司 受让方：常熟通润装备发展有限公司 甲、乙双方依据中华人民共和国有关法律、法规的规定，经友好协商，就转让股权事宜，达成如下协议，以资共同遵守： 1、出让方将其持有的常熟市通润机电设备制造有限公司66.67%的股权全部 转让给受让方。 2、本次股权转让的基准日为2017年5月31日。 3、本次股权转让价格按交易标的的每股净资产进行计算，转让的价款为人民币10,662,837.32元；转让价款的交割方式为货币，于本协议生效后三十个工作日内支付。 4、自本协议生效之日起，出让方不再享有转让部分股权股东权利，不再履行转让部分股权股东义务，受让方开始享有转让部分股权股东权利并履行股东义务。 三、增资的相关情况 （一）、交易对手方介绍 常熟市禾润财务管理有限公司（以下简称“禾润公司”）；住所：常熟世茂世纪中心-创富世纪11幢106；企业类型：有限责任公司；法定代表人：沈志清；成立时间：2014年12月5日；注册资本：300万元人民币；统一社会信用代码：913205813238676533；主营业务：财务管理、资产管理、财务咨询。禾润公司股东均为常熟市通润机电设备制造有限公司的管理人员或关键岗位员工，主要股东沈志清先生和周建新先生，分别持有禾润公司46.5%和16%的股权。 （二）投资标的的基本情况 1、标的公司基本情况 被增资公司为常熟市通润机电设备制造有限公司，本次增资的出资方式为现金增资，现金出资的资金由各股东自筹。机电公司相关财务指标详见本公告“二、股权转让的相关情况”中“（二）、交易标的的基本情况”。 2、增资前后股权结构： 本次增资前 本次增资后 股东 出资总额（万元） 持股比例 出资总额（万元） 持股比例 装备发展 600.00 66.67% 1519.00 70.00% 禾润公司 300.00 33.33% 651.00 30.00% 合计 900.00 100.00% 2170.00 100.00% （三）增资合同主要内容 1、本次新增1270万元注册资本，由各股东以现金方式增资，其中装备发展 出资919万元，禾润公司出资351万元。本次增资后装备发展累计出资1519万 元，占机电公司注册资本的70.00%，禾润公司累计出资651万元，占机电公司 注册资本的30.00%。 2、出资时间：自增资协议生效之日起至2017年9月30日，股东将上述货 币增资资金一次性划转或存入机电公司指定的银行帐户。具体时间由三方根据机电公司的实际资金需求确定出资时间。 四、本次交易目的和对上市公司的影响 本次全资子公司之间的股权转让的目的主要是为更好地整合资源，发挥相关业务的协同效应，提高管理和运营效率。 本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，预计不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响，亦不会损害公司及股东利益。 本次对机电公司的增资主要目的是用于补充其后续发展所需资金，机电公司原来的注册资本较小已无法满足公司业务发展的需要，本次增资有利于其增强竞争力，有利于增强公司整体实力，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益。 五、备查文件 1、江苏通润装备科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议。 特此公告。 江苏通润装备科技股份有限公司董事会 2017年6月14日