重庆源伟律师事务所 关于欢瑞世纪联合股份有限公司 二○一七年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：欢瑞世纪联合股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，重庆源伟律师事务所(以下简称“本所”)接受欢瑞世纪联合股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派殷勇、王应律师出席公司于为2017年6月13日14:30在重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场6幢2201室召开的2017年第二次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”)，对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次临时股东大会出具法律意见如下： 一、本次临时股东大会召集、召开的程序 1、本次临时股东大会由公司董事会召集。公司已于2017年5月25日上午10:00以书面传签方式召开公司第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于召开 2017年第二次临时股东大会的议案》。 2、2017年5月26日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上分别刊登了《欢瑞世纪联合股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》的公告，该公告的主要内容：（1）本次临时股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式召开，并规定了现场会议和网络投票的时间、现场会议的地点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次临时股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、网络投票程序等事项；（2）本次临时股东大会的现场会议于2017年6月13日14:30在重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场6幢2201室召开；（3）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2017年6月13日9:30～11:30、13:00～15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2017年6月12日（现场股东大会召开前一日）15:00～2017年6月13日（现场股东大会结束当日）15:00 期间的任意时间。 3、2017年6月12日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上分别刊登了《欢瑞世纪联合股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的提示性公告》。 本次临时股东大会的时间、地点和内容等事项与会议通知公告披露的内容一致；会议审议事项与本次临时股东大会的通知公告相符。 本所律师认为，本次临时股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 二、关于出席本次临时股东大会人员的资格 1、根据公司提供的出席本次临时股东大会的股东身份资料及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，参加现场会议及参与网络投票的股东及股东代理人共16人(其中出席现场会议的有6人，通过网络投票的有10人)，代表有表决权的股份总数346,030,023股，占公司有表决权股份总数的35.27%。其中：出席现场会议的股东和股东授权代表6人，代表有表决权股份229,971,087股，占公司有表决权股份总数的23.44%；参加网络投票的股东10人，代表有表决权股份116,058,936股，占公司有表决权股份总数的11.83%。出席本次会议的中小股东和股东授权代表7人，代表有表决权股份436,700股，占公司有表决权股份总数的0.04%。 2、公司董事、监事、高级管理人员出席了本次临时股东大会的现场会议。 经本所律师查验，出席本次临时股东大会的股东均于本次临时股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册；股东代理人均持有合法有效的授权文件；出席会议的董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。因此，出席本次临时股东大会人员均具有合法有效资格。 三、关于本次临时股东大会的表决方式和程序及决议的有效性 本次临时股东大会审议并表决了会议通知中列明的《关于增补王玲女士为公司董事的议案》。出席本次临时股东大会现场会议的股东或股东代理人对该议案进行了审议并采取记名投票方式进行了投票表决；参与网络投票的股东在会议通知中的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络投票平台，对该议案以网络投票的方式进行了表决。 现场会议按照规定的程序进行了监票和计票，并根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次临时股东大会的网络投票统计数字，当场公布了表决结果。本次临时股东大会对《关于增补王玲女士为公司董事的议案》的表决结果如下： 同意345,930,323股，占出席会议有表决权股份总数的99.97%；反对99,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。 其中，中小股东表决情况：同意337,000股，占出席会议中小股东所持股份 的77.17%；反对99,700股，占出席会议中小股东所持股份的22.83%；弃权0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%。 根据本次股东大会的会议通知，上述议案为普通议案，需经全体参加表决的股东所持有表决权股份数的二分之一以上审议通过。根据表决结果，上述议案获得通过。 本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效；会议作出的决议合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、方式以及表决结果均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。 (此页以下空白，签字、盖章见下页) （此页无正文，为《重庆源伟律师事务所关于欢瑞世纪联合股份有限公司二○一七年第二次临时股东大会的法律意见书》签字、盖章页） 重庆源伟律师事务所（章） 负责人： 见证律师： 程源伟 殷勇 王应 二○一七年六月十三日