证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2017-059 北京易华录信息技术股份有限公司 关于签署乌当易华录数字经济产业发展中心 合伙协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2017年5月15日, 北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公 司”或“易华录”）召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于审议投资设立乌当易华录数字产业基金的议案》，同意公司以自有资金与贵州乌当经济开发区建设投资开发有限公司（以下简称“乌当经开投”）、易华录投资管理有限公司（以下简称“易华录投资”）共同投资设立乌当易华录数字经济产业发展中心（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”），以通过与政府平台公司的合作，增加项目建设方选择话语权，为易华录承接基金投资范围内的项目和工程，进一步开展贵州省内的相关业务奠定基础。 近日，公司与乌当经开投、易华录投资签署了《乌当易华录数字经济产业发展中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。此基金为引导基金，规模为 2亿元人民币，公司拟认缴人民币9800万元参与基金的设立，为基金的有限合伙人。 本次事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次事项已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 现将合伙协议具体内容公告如下： 一、合作方介绍 1、普通合伙人 公司名称：易华录投资管理有限公司 统一社会信用代码：91370100MA3C4UPD2N 注册资本：10,000万元 成立时间：2015年12月28日 法定代表人：梁峰 住所：山东省济南市高新区新泺大街786号616房间 经营范围：以自有资金对外投资及投资管理、资产管理、投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理理财等金融业务）；受托管理股权投资企业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 与公司的关系：公司持有其49%的股份，为公司的参股子公司。 2、有限合伙人 公司名称：贵州乌当经济开发区建设投资开发有限公司 统一社会信用代码：91520112094495349F 注册资本：50,000万元 成立时间：2014年03月14日 法定代表人：陈海平 住所：贵州省贵阳市乌当区育新路19号行政综合大楼三楼 经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(标准厂房和仓储、安置房等项目建设；土地储备、产业投资；交通道路、水利项目投资与开发；拆迁代办业务；房屋租赁、物业管理；非金融性项目投资、道路养护工程、绿化工程、停车场服务及管理。) 与公司的关系：与公司不存在关联关系。 二、合伙协议主要内容 （一）合伙企业的名称：乌当易华录数字经济产业发展中心（有限合伙）。 （暂定名，最终名称以工商行政管理部门核准登记名称为准）。 （二）合伙企业经营场所：贵阳乌当区高新路大数据基地四楼。 （三）合伙目的：本合伙企业设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过股权、债权或股权债权组合等经营手段获取投资收益。 （四）投资范围：乌当区及贵阳市大数据、大健康、新能源及电子信息等相关领域内，有市场有效益且未来具有明确还款资金来源的PPP模式为主的项目；及符合本协议约定的其他领域和区域的投资。 （五）合伙企业的经营范围：以自有资金对外投资、投资管理及咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理理财等金融业务）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（暂定，最终以工商行政管理部门核准登记为准） （六）经营期限：经营期限为本合伙企业存续期限，暂定为15年，自合伙企业成立日起计算。在经营期限届满前6个月，全体合伙人一致同意延长经营期限的，本合伙企业可以延长经营期限。 （七）合伙人出资额、出资方式： 全体合伙人认缴出资总额为人民币20,000 万元，均以货币方式出资。各合 伙人认缴出资额如下表所示： 合伙人 合伙人名称 类型 出资方 认缴出资 认缴比例 式 额（万元） （%） 甲方 贵州乌当经济开发区建设投资 有限合伙人 货币 10,000 50% 开发有限公司 乙方 北京易华录信息技术股份有限 有限合伙人 货币 9,800 49% 公司 丙方 易华录投资管理有限公司 普通合伙人 货币 200 1% 合计 货币 20,000 100% （八）资金托管 1、按照《私募投资基金监督管理暂行办法》有关规定，本合伙企业资金委托符合条件的银行进行托管，并由本合伙企业、普通合伙人、乌当建投与其共同签订《资金托管协议》，明确协议各方在托管资金的保管、托管资金的投资运作和监督、托管资金日常划拨与核算等事宜中的权利、义务和责任。 2、全体合伙人须按照本协议约定，将其出资汇入本合伙企业在托管银行开立的资金托管账户。合伙人将其资金汇入上述账户后，视为其对本合伙企业认缴的该部分出资已出资到位。 （九）出资缴付 1、备用金出资：在本合伙企业注册完成并签订银行托管协议后，普通合伙人向其他有限合伙人发出书面缴款通知，全体有限合伙人应在收到该等缴款通知后7 个工作日内按照认缴比例出资至资金托管账户。 2、其余认缴出资将根据投资项目的实际进度和管理费支付需要分期缴付，各合伙人按照项目进度和认缴出资比例缴付各自的出资。各合伙人应当在自本合伙企业成立日起3年内缴清其认缴出资额，但在甲乙丙三方均积极推荐项目且努力促成项目建设投资情况下仍无法完成认缴出资额度时，经投委会决议通过可延长缴清认缴出资额年限。 （十）合伙企业收入、利润与可分配资金 1、合伙企业收入包括以合伙企业名义取得的所有合法收入。 2、合伙企业净利润为合伙企业收入扣除合伙企业本金、费用和各项税收后的余额。具体须依据合伙企业会计核算办法规定的科目和口径进行处理。 3、可分配资金指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给合伙人的合伙企业财产，包括实现的合伙企业净利润和回收的原始出资额。 （十一）可分配资金的分配原则及程序 1、分配原则 （1）除全体合伙人有特别约定外，各合伙人按实缴出资比例计算、分配合 伙企业收益； （2） 合伙企业投资期后单个项目退出时，即对该项目所得收益进行分配。 投资期内单个项目退出时的可分配资金将用于再投资。 （3）本合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利，先有限合伙人 后普通合伙人”。 2、分配程序 来源于投资项目所得的可分配资金在所有参与该投资项目的合伙人之间按以下顺序进行分配： （1）返还有限合伙人该项目上的累计实缴资本，直至各有限合伙人均收回 其该项目上的实缴资本； （2）返还普通合伙人之累计实缴资本，直至普通合伙人收回其该项目上的 实缴资本。 （3）支付有限合伙人的门槛收益：按有限合伙人的实缴出资比例向其进行 分配，直至有限合伙人该项目之实缴资本年平均收益率实现不低于合伙企业出资时中国人民银行公布的一年期贷款基准利率（按照从每期全部实缴资本到账日起算至分配时点为止），根据项目具体情况协商确认； （4）支付普通合伙人门槛收益：按普通合伙人的实缴出资比例向其进行分 配，直至普通合伙人该项目之实缴资本年平均收益率实现不低于合伙企业出资时中国人民银行公布的一年期贷款基准利率（按照从每期全部实缴资本到账日起算至分配时点为止），根据项目具体情况协商确认； （5）超额收益分配：以上分配之后的余额①20%归于普通合伙人②80%归于 有限合伙人。有限合伙人所获得的80%收益按其实缴出资比例分配。本合伙企业超额收益在合伙企业清算时统一分配。 （6） 对以上分配之后的余额按实缴出资比例分配。 （十二）经营亏损承担 1、如因普通合伙人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）未能按照本协议和《委托管理协议》的约定勤勉尽责地履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、部门规章、国家或地方政策性规定、本协议约定、委托管理协议或明显不作为行为），导致本合伙企业亏损，则普通合伙人应承担该等亏损并向企业承担赔偿责任。 2、非因上述原因，合伙企业清算时如果出现亏损，首先由全体合伙人以认缴出资额为限按比例承担，剩余部分由普通合伙人承担。 （十三）合伙企业债务 1、本合伙企业不得对外举债。合伙企业债务仅包括应交税金、应付红利和其他应付款等经营性应付性质项目，而不涉及到任何形式的对外短期、长期借款或资金拆借。 2、本合伙企业涉及到的上述债务应先以合伙企业财产偿还。当合伙企业财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。 （十四）解散事由 合伙企业有下列情形之一的，应当解散: 1、存续期限届满，合伙人决定不再经营； 2、全体合伙人一致决定解散； 3、合伙人已不具备法定人数满三十天； 4、本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； 5、合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 6、合伙企业严重亏损（达到或超过本合伙企业实缴出资总额的30%），无法继续经营； 7、所有对外投资提前收回； 8、普通合伙人当然退伙或被除名而退伙且合伙企业没有接纳新的普通合伙人； 9、本协议约定的其他解散事由出现； 10、法律、行政法规规定的其他原因。 （十五）清算 1、合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自本合伙企业解散事由出现后十五日内指定普通合伙人或者其他数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自本合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，任一合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 2、在确定清算人以后，本合伙企业的所有财产应由清算人负责管理，如清算人并非由普通合伙人担任，普通合伙人应提供必要的协助。 三、本次投资的目的和对公司的影响 设立数字产业基金，为易华录进一步开展贵州省内的相关业务奠定基础，帮助易华录进一步完善面向大数据应用的产品形态。易华录旨在成为贵州省数字产业的建设者与运营服务提供者，将以设立数字产业基金为契机，以大数据、云计算为基础，以存储和安全为两翼，通过打造大数据产业生态圈，给易华录进一步为政府、公众、社会提供全方位的大数据服务奠定基础。 设立数字产业基金，通过与政府平台公司的合作，增加易华录对项目选择的话语权。作为产业基金的执行合伙人山东易华录投资管理有限公司的主要股东、以及产业基金的有限合伙人出资两重角色，易华录对产业基金的投资决策拥有重大影响。 四、风险提示 产业基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次投资将面临较长的投资回收期；同时，因宏观经济、行业周期、PPP政策变化等多种因素的影响，存在产业基金亏损、投资失败等不能实现预期收益的风险。 五、备查文件 1、公司第三届董事会第三十一次会议决议； 2、《乌当易华录数字经济产业发展中心（有限合伙）合伙协议》。 特此公告。 北京易华录信息技术股份有限公司董事会 2017年6月14日