深圳市新纶科技股份有限公司 第二期员工持股计划（草案） 摘要 股票代码： 002341 股票简称：新纶科技 公告编码： 2017-60 深圳市新纶科技股份有限公司 第二期员工持股计划（草案） 摘要 二零一七年六月 深圳市新纶科技股份有限公司 第二期员工持股计划（草案） 摘要 1 声 明 本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 深圳市新纶科技股份有限公司 第二期员工持股计划（草案） 摘要 2 特别提示 1、本员工持股计划（草案） 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《中小企业板信息 披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文 件以及深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《公司章 程》制定。 2、本计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配 等强制员工参加本员工持股计划的情形。 3、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务 制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相 关个人所得税由持有人个人自行承担。 4、 本员工持股计划设立时的资金总额上限为【 10,000】 万元（以“份”作为认 购单位，每份份额为 1 元），资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的 其他方式。参加本员工持股计划的人员范围为本公司及下属子公司的董事、监事、 高级管理人员及员工，总人数不超过【 130】 人，其中本公司董事、监事、高级管理 人员共【 5】 人。 5、本计划设立后将委托【 兴业国际信托有限公司】 进行管理， 由其设立【 兴业 信托-新纶科技 2 号员工持股集合资金信托计划】。 该信托计划按照不超过 2:1 的杠 杆比例设置优先级份额和劣后级份额，由参与持股计划的公司员工认购全部劣后份 额，拟认购金额不超过【 3,334】 万元，同时向符合合格投资者要求的机构募集不超 过【 6,666】 万元的优先资金， 组成规模不超过【 10,000】万元的集合资金信托计 划。 本集合资金信托计划优先份额和劣后份额的资产将合并运作，主要通过二级市 场购买（包括大宗交易、竞价交易）等法律法规许可的方式取得并持有新纶科技股 票（股票代码： 002341），不用于购买其他上市公司股票，本信托计划将在本公司股 东大会通过本员工持股计划后【 3】 个月内完成标的股票的购买。对于劣后级份额而 言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份 深圳市新纶科技股份有限公司 第二期员工持股计划（草案） 摘要 3 额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。 6、本计划购买股票完成后，公司全部有效员工持股计划累计持有标的股票数量 不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额对应的标的股票数 量不超过公司股本总额的 1%。 7、本员工持股计划的存续期为 18 个月，自股东大会审议通过本计划，且集合 资金信托计划成立之日起算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本计划 的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合资金信托计划名下之 日起算。 8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方 式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形 式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 9、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件 的情况。 10、本计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定 性；有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属于初步结 果，存在不确定性；敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 深圳市新纶科技股份有限公司 第二期员工持股计划（草案） 摘要 4 目 录 第一章 总则 .........................................................................................................................6 第二章 本员工持股计划的持有人 .....................................................................................7 第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 .............................................................9 第四章 本员工持股计划的存续、 锁定、 变更和终止 ...................................................11 第五章 本员工持股计划的管理模式 ...............................................................................12 第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置 ...........................................................13 第七章 资产管理机构的选任、协议主要条款 ...............................................................15 第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式 ...............................................................16 第九章 本员工持股计划履行的程序 ...............................................................................17 第十章 其他重要事项 .......................................................................................................18 深圳市新纶科技股份有限公司 第二期员工持股计划（草案） 摘要 5 释义 在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 新纶科技、 本公司、公司 指 深圳市新纶科技股份有限公司 本草案、本计划草案、 员 工持股计划草案 指 《 案） 深圳市新纶科技 》 股份有限公司第二期员工持股计划（草 本计划、本员工持股计划 指 深圳市新纶科技股份有限公司第二期员工持股计划 持有人、委托人 指 选择参加本员工持股计划的对象 高级管理人员 指 新纶科技总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《公司章 程》规定的其他人员 标的股票 指 新纶科技普通股股票，即新纶科技 A 股 管理机构、管理人 指 兴业国际信托有限公司 新纶科技 2 号员工持股 指 兴业信托-新纶科技 2 号员工持股集合资金信托计划员工持股 计划员工持股计划 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《 7 号备忘录》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》 《公司章程》 指 《 新纶科技股份有限公司章程》 深圳市新纶科技股份有限公司 第二期员工持股计划（草案） 摘要 6 第一章 总则 公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《 7 号备忘录》 等有关法律、行政 法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司董事、 监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股 票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提 高职工的凝聚力和公司竞争力， 促进公司长期、持续、健康发展。 一、员工持股计划所遵循的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准 确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操 纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强 行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 二、本员工持股计划的目的 （一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利 益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久 的回报； （二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保 公司长期、稳定发展； （三） 有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨 干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。 深圳市新纶科技股份有限公司 第二期员工持股计划（草案） 摘要 7 第二章 本员工持股计划的持有人 一、 本员工持股计划持有人的确定依据 （一）持有人确定的法律依据 公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》等有 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了 本员工持股计划的持有人名单。 所有持有人均在公司任职，并与公司签订劳动合同且领取报酬。 （二）持有人确定的职务依据 本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一： 1. 公司董事、监事、高级管理人员； 2. 公司中层管理干部及业务骨干； 3. 公司认可的有特殊贡献的其他员工。 二、 本员工持股计划持有人的认购情况 参加本次员工持股计划的员工总数不超过【 130】 人，其中公司董事、监事、高 级管理人员【 5】 人，累计认购不超过【 1050】 万份，占员工持股计划的总份额比例 为【 10.5%】 ；其他员工累计认购不超过【 8950】 万份，占员工持股计划的总份额 比例为【 89.5%】 。 本员工持股计划的认购情况如下： 序号 认购人 认购份额（ 万份） 占本次员工持股计划比例 1 傅 博 300 3% 2 傅加林 150 1.5% 3 王友伦 150 1.5% 4 吴智华 150 1.5% 5 王凤德 300 3% 6 其他员工 8950 89.5% 合计 10000 100% 本员工持股计划所持有的股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 深圳市新纶科技股份有限公司 第二期员工持股计划（草案） 摘要 8 10%，单个员工所持股份权益对应的股票总数均未超过公司股本总额的 1%。 员工持 股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通 过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权 利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整， 参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确 定。 三、 本员工持股计划持有人的核实 公司监事会将根据法律法规，对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大 会上予以说明。公司聘请的律师将对持有人资格等情况是否符合相关法律法规、《公 司章程》以及本员工持股计划出具意见。 深圳市新纶科技股份有限公司 第二期员工持股计划（草案） 摘要 9 第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 一、本员工持股计划的资金来源 公司员工参与本计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其 他方式。本计划筹集资金总额上限为【 10,000】 万元，每份份额为 1.00 元。员工持 股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。持有人 应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为新纶科技股 东大会通过本次员工持股计划之日起至集合资金信托计划成立日之前。持有人认购 资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。 本计划设立后将委托【兴业国际信托有限公司】 进行管理， 由其设立【兴业信 托 -新纶科技 2 号员工持股集合资金信托计划】， 集合资金信托计划上限为 【 10,000】 万份，每份份额为 1 元，按照不超过 2:1 的杠杆比例设置优先级份额和 劣后级份额。 参与持股计划的公司员工拟筹集资金总额不超过【 3,334】 万元，全额 认购集合资金信托计划的劣后级份额；同时募集不超过【 6,666】 万元的优先资金， 优先级份额由符合合格投资者要求的机构进行认购，组成规模不超过【 10,000】 万 元的集合资金信托计划。 二、 员工持股计划涉及的标的股票规模 本集合资金信托计划的规模上限为【 10,000】 万元，假定以公司本次董事会召 开的前一交易日 2017 年 6 月 13 日的收盘价【 17.40】 元/股作为本员工持股计划全 部股票平均买入价格测算，所对应股票总数约为【 574.72】 万股，约占公司现有股 本总额的【 1.14%】。员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的 10%，任 一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得 的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票 的购买数量目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 三、 员工持股计划涉及的标的股票来源 深圳市新纶科技股份有限公司 第二期员工持股计划（草案） 摘要 10 在员工持股计划经公司股东大会审议通过后 3 个月内，【 兴业信托-新纶科技 2 号员工持股集合资金信托计划】 主要通过二级市场购买（包括大宗交易、竞价交 易）等法律法规许可的方式取得并持有新纶科技股票（股票代码： 002341），不用于 购买其他上市公司股票。 深圳市新纶科技股份有限公司 第二期员工持股计划（草案） 摘要 11 第四章 本员工持股计划的存续、 锁定、 变更和终止 一、本员工持股计划的存续期限和终止 1、本计划的存续期为 18 个月，自股东大会审议通过本计划之日起算，本计划 的存续期届满后如未展期则自行终止，也可也可按相关法律法规及合同约定提前终 止或延长。 2、本计划的锁定期满后，在其所持有的资产均为货币性资产时，本计划可提前 终止。 3、本员工持股计划的存续期限上限届满前 2 个月，经持有人会议和公司董事会 审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。 二、本员工持股计划的锁定期 1、本计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期 为不少于 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至集合资金信托计划名下 时起算。 2、本计划在下列期间不得买卖公司股票: （ 1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日 前 30 日起至最终公告日； （ 2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （ 3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 3、员工持股计划的变更 在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有 人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。 深圳市新纶科技股份有限公司 第二期员工持股计划（草案） 摘要 12 第五章 本员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员 会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行 使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本 员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划拟委托【兴业国际信托有限公司】 管理。 深圳市新纶科技股份有限公司 第二期员工持股计划（草案） 摘要 13 第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置 一、本员工持股计划的资产构成 1、 公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购【兴业信托-新纶科 技 2 号员工持股集合资金信托计划】 的劣后级份额而享有该集合资金信托计划持有 公司股票所对应的权益； 2、 现金存款和应计利息； 3、 计划其他投资所形成的资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委 托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收 益归入员工持股计划资产。 二、本员工持股计划的权益处置办法 （一）基本规定 1、 在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持 有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似 处置。 2、 在锁定期之内， 不进行收益分配。员工持股计划最终标的股票解锁期内，由 资产管理人与管理委员会协商一致确定减持方案。 3、 标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分 或全部股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资。 （二） 离职处理 发生如下离职情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格， 并 将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的 原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人： 1、 持有人主动辞职、 擅自离职或单方与公司或其全资、控股子公司解除或终止 深圳市新纶科技股份有限公司 第二期员工持股计划（草案） 摘要 14 劳动关系的； 2、 持有人劳动合同到期后，没有续签劳动合同的； 3、 持有人因违反法律或行政法规而被公司解除劳动合同的； 4、 持有人违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行 为严重损害公司利益或声誉而被公司解除劳动合同的； 5、 持有人出现重大过错等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。 （三） 持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡或离异等情况的处置办法 1、 持有人丧失劳动能力的，其持有的本次员工持股计划份额及权益不受影响。 2、 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本次员工持股计划份额 及权益不受影响。 3、 持有人死亡，其持有的本次员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继 承人继续享有。 4、 持有人离异的，管理委员会只负责将应分配给该持有人的现金资产支付给该 持有人，持有人应自行处理其与原配偶的财产分配事宜。 除上述 1、 2、 3 项规定的情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由 的，由管理委员会决定该情形的认定及处置。 （四） 员工持股计划期满后的处置办法 当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依 法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有 的份额进行分配。 深圳市新纶科技股份有限公司 第二期员工持股计划（草案） 摘要 15 第七章 资产管理机构的选任、协议主要条款 一、资产管理机构的选任 公司选任【 兴业国际信托有限公司】 签订《 兴业信托-新纶科技 2 号员工持股集 合资金信托计划合同》。 二、协议的主要条款 （一）委托人： 深圳市新纶科技股份有限公司（代员工持股计划） （二）管理人：【 兴业国际信托有限公司】 （三）托管人：【 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行】 （四） 投资范围：通过二级市场购买（包括大宗交易、竞价交易）等法律法规 许可的方式取得并持有新纶科技股票（股票代码： 002341），不用于购买其他上市公 司股票 深圳市新纶科技股份有限公司 第二期员工持股计划（草案） 摘要 16 第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产 管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 深圳市新纶科技股份有限公司 第二期员工持股计划（草案） 摘要 17 第九章 本员工持股计划履行的程序 本员工持股计划履行的程序如下： （一）公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意 见后提交董事会审议。 （二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股 计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。 （三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公 司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式 强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。 （四）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员 工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。 （五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。 （六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 （七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票 相结合的方式进行投票。对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东 所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本次员工持股计划后 2 个交易日 内，公告披露员工持股计划的主要条款。 （八） 本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，员工持股计划即可以实 施。 （九）公司按照中国证监会及深交所要求就本员工持股计划的实施履行信息披 露义务。 深圳市新纶科技股份有限公司 第二期员工持股计划（草案） 摘要 18 第十章 其他重要事项 （一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继 续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关 系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。 （二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财 务制度、会计准则、税务制度规定执行。持有人参与本员工持股计划所产生的税负 按有关税务制度规定执行，由持有人承担。 （三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 深圳市新纶科技股份有限公司 董事会 2017年6月14日