国金证券股份有限公司关于武汉当代明诚文化股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金事项 之 核查意见 根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“本独立财务顾问”）作为武汉当代明诚文化股份有限公司（曾用名“武汉道博股份有限公司”，以下简称“当代明诚”、“上市公司”）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对当代明诚拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自有资金的事项进行了核查，并出具核查意见如下： 一、当代明诚募集资金情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉道博股份有限公司向蒋立章等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3172号）的核准，当代明诚非公开发行人民币普通股（A股）股票29,910,265股募集配套资金，发行价格为20.06元/股。 当代明诚募集资金总额为人民币600,000,000.00元，扣除发行费用人民币 15,500,000.00元及与本次发行直接相关的其他费用人民币9,352,782.66元后， 实际募集资金净额为人民币575,147,217.34元。上述募集资金于2016年1月 26日到账，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年1月27 日出具了瑞华验字(2016)33090004号《验资报告》。当代明诚对上述资金进行 了专户存储管理。 （二）募集资金使用情况 1、募集资金使用变更情况 根据上市公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集资金分别用于支付现金对价、上市公司全资子公司苏州双刃剑项目建设、强视传媒投拍影视作品以及补充流动资金。具体如下： 单位：万元 序号 募集资金使用项目 募集项目拟投资金额 募集资金可投入金额 1 本次交易的现金对价 1,100.00 1,100.00 2 苏州双刃剑项目建设 28,000.00 28,000.00 3 强视传媒投拍影视作品 30,000.00 27,514.72 4 补充上市公司流动资金 900.00 900.00 合计 60,000.00 57,514.72 注：1、上述募集资金可投入金额与募集项目拟投资金额之间的差异主要是发行费用及与本次发行直接相关的其他费用。 2、本次募集资金可投入金额少于募集前项目拟投资金额的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 为有效规避募集资金使用风险，提高募集资金使用效率和投资收益率。2017年5月3日，上市公司召开了2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意上市公司苏州双刃剑项目建设终止体育赛事运营项目，并将用于该项目的募集资金转用于强视传媒投拍影视作品的募投项目（公告编号：临2017-044、054号）。截至目前，上市公司已使用募集资金47,019.85万元，募集资金帐户余额12,980.15万元。变更后的募集资金及使用情况如下： 单位：万元 募集资金使 募集项目拟 募集资金可投 已使用募集资金 可使用募集资金投 序号 用项目 投资金额 入金额 投资金额 资余额 本次交易的 1 1,100.00 1,100.00 1,100.00 0.00 现金对价 苏州双刃剑 2 18,000.00 18,000.00 6,344.88 11,655.12 项目建设 强视传媒投 3 40,000.00 37,514.72 38,174.97 1,325.03 拍影视作品 补充上市公 4 900.00 900.00 900.00 0.00 司流动资金 合计 60,000.00 57,514.72 47,019.85 12,980.15 （三）变更后的募投项目情况 1、苏州双刃剑项目建设情况 单位：万元 序号 项目 募集资金预计投资金额 募集资金已投入金额 1 体育产业大数据平台 2,000.00 0.00 2 体育经纪 5,000.00 344.88 3 体育技术研发中心 3,000.00 0.00 4 体育旅游 2,000.00 0.00 5 体育版权及视频 6,000.00 6,000.00 合计 18,000.00 6,344.88 2、强视传媒投拍影视作品项目情况 （1）电视剧募投项目情况 单位：万元 募集资金预计投 募集资金已投 序号 项 目 预计投资金额 资金额 入金额 1 新金粉世家 6,120.00 478.00 2 新龙门客栈 25,000.00 19,749.56 3 大清相国 4,800.00 436.00 4 失忆之城 4,200.00 35,000.00 4,200.00 5 小重逢 4,500.00 1,200.00 6 世代枪王 2,160.00 262.13 7 爱人同志 5,600.00 5,129.28 8 警花与警犬之再上征程 3,800.00 3,420.00 合 计 56,180.00 35,000.00 34,874.97 注：1、2016年10月10日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于变 更部分募集资金投资项目》，将原强视传媒募投项目《黎明1949》变更为《警花与警犬之 再上征程》（公告编号：临2016-102、105号）。 2、2016年11月15日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部 分募集资金投资项目》，将原强视传媒募投项目《爸爸的小情人》变更为《失忆之城》（公告编号：临2016-117、123号）。 3、2017年5月3日，公司2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司变更 部分募集资金投资项目的议案》，将原强视传媒募投项目《上世纪爱情》变更为《小重逢》（公告编号：临2017-044、054号）。 4、电视剧募投项目中的《新龙门客栈》已于2017年1月开机，由于该项目相关成本 较2015年度预计有大幅增长，因此公司预计其投资金额将达到25,000万元。 （2）电影募投项目情况 单位：万元 募集资金预计投 募集资金已投 序号 项 目 预计投资金额 资金额 入金额 1 阿修罗 6,000.00 3,800.00 2 我的爱如此麻辣 1,750.00 5,000.00 0.00 3 金粉世家 4,080.00 0.00 合 计 11,830.00 5,000.00 3,800.00 注：2017年5月3日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司变更 部分募集资金投资项目的议案》，将原强视传媒募投项目《人鱼大叔》变更为《阿修罗》（公告编号：临2017-044、054号）。 二、公司前次使用募集资金临时补充流动资金的还款情况 2016年5月20日，公司召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于公司使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用部分募集配套资金暂时补充流动资金，总额不超过2.8亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。（公告编号：临2016-061号） 截至2017年5月18日，公司共归还募集资金2.8亿元。（公告编号：临 2017-002、006、012、015、017、020、026、038、057号） 三、本次使用部分募集资金临时补充流动资金的计划 为提高公司募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和股东的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分募集资金临时补充流动资金，该项资金仅限于与公司主营业务相关的经营使用，总额不超过1亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目实际进展对资金需求的情况及时安排使用资金的归还，不会影响募集资金投资项目的实施。本次使用资金到期前，公司将及时归还至募集资金专用账户。 公司本次使用部分募集资金临时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用部分募集资金临时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 四、上市公司内部相关审议程序及结论性意见 2017年6月14日，上市公司召开第八届董事会第二十一次会议审议通过 了《关于公司使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用部分募集配套资金暂时补充流动资金，总额不超过1亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 公司将根据募集资金投资项目实际进展对资金需求的情况及时安排使用资金的归还，不会影响募集资金投资项目的实施。本次使用资金到期前，公司将及时归还至募集资金专用账户。 （一）独立董事的结论性意见 公司使用部分募集资金临时补充流动资金履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次公司拟使用部分募集资金临时补充流动资金，有利于公司“影视+体育”双轮驱动的快速发展，适应行业做大做强的要求，也有利于进一步提高公司竞争力水平。同意公司本次使用部分募集资金临时补充流动资金。 （二）审计委员会的结论性意见 本次使用部分募集资金临时补充流动资金是公司根据当前经济形势及公司实际情况而做出的决定，符合相关法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，公司使用部分募集资金临时补充流动资金符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用部分募集资金临时补充流动资金。 （三）监事会的结论性意见 本次使用部分募集资金临时补充流动资金履行了必要的程序，符合有关法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，符合公司长期发展战略，有利于提高公司竞争力水平，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次使用部分募集资金临时补充流动资金。 五、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：当代明诚本次使用部分募集资金临时补充流动资金事项已经上市公司董事会、监事会审议批准，独立董事、审计委员会亦发表明确的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定。 综上所述，独立财务顾问对公司使用部分募集资金临时补充流动资金事项无异议。 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于武汉当代明诚文化股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金事项之核查意见》之签字盖章页） 项目主办人： 王丰 黄世瑾 国金证券股份有限公司 2017年 6月 14日