证券代码：600737 证券简称：中粮糖业 编号： 2017-042号 中粮屯河糖业股份有限公司关于将两家分公司划转至全资子公司中粮屯河番茄有限公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●公司拟将中粮屯河股份有限公司玛纳斯番茄制品分公司和中粮屯河股份有限公司番茄粉分公司划转至公司全资子公司中粮屯河番茄有限公司。 一、概述 根据公司对番茄业务的战略规划，中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“中粮糖业”或“公司”）拟将中粮屯河股份有限公司玛纳斯番茄制品分公司和中粮屯河股份有限公司番茄粉分公司划转至公司全资子公司中粮屯河番茄有限公司（以下简称“中粮番茄”），新设为公中粮番茄的分公司。 本次资产划转事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。本次划转不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、划转方案 （一）划转双方基本情况 1、划出方 中粮屯河糖业股份有限公司 2、划入方 名称：中粮屯河番茄有限公司 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：昌吉高新技术产业开发区科技大道9号综合办公室408室 法定代表人：李风春 注册资本：贰亿元人民币 成立日期：2017年04月12日 营业期限：2017年4月12日至长期 经营范围：番茄加工、番茄制品制造，农副产品（除粮、棉）的加工，饮料的生产，食用油、水果、蔬菜的加工，蒸汽的生产，蜜饯、炒货食品及坚果制品（烘炒类）、水果制品（水果干制品）的加工、销售（限所属分支机构经营），食品添加剂、氧化钙、二氧化碳的生产，保健食品的制造，调味料、营养食品的制造；废渣、废旧物资、钢桶、吨箱、托盘、无菌袋、不再分装的包装种子、化肥、农膜、机械设备零部件、钢材、马口铁罐、番茄酱生产设备、农机和环保设备的销售；道路普通货物运输；货物与技术的进出口业务；经纪信息服务；房屋、土地、设备的租赁；农产品的开发、种植、销售；农机作业服务，货物运输代理服务，装卸搬运服务，企业管理咨询服务，贸易经济与代理，技术推广服务，会议及展览服务，包装服务。 股权结构：公司持有100%股权 2017年4月12日成立，暂无经营数据。 3、划出方和划入方的关系 划入方是划出方的全资子公司，划出方直接持有划入方100%的股权。 （二）划转方案 1、中粮番茄新设立两家分公司：中粮屯河番茄有限公司昌吉番茄粉分公司及中粮屯河番茄有限公司玛纳斯番茄制品分公司（具体名称以工商注册为准）。 2、新成立的中粮番茄两家分公司承接原中粮糖业两家分公司（中粮屯河股份有限公司番茄粉分公司及中粮屯河股份有限公司玛纳斯番茄制品分公司）所有的资产、负债、人员及原有业务，具体见下表。 序号 中粮屯河糖业股份有限公司所中粮屯河番茄有限公司所属分公司 属分公司（划转前） （划转后，具体名称以工商注册为准） 1 中粮屯河股份有限公司番茄粉 中粮屯河番茄有限公司昌吉番茄粉分 分公司 公司 2 中粮屯河股份有限公司玛纳斯 中粮屯河番茄有限公司玛纳斯番茄制 番茄制品分公司 品分公司 3、将原中粮糖业两家分公司原有资产划转到中粮番茄两家分公司的原则：1）资产划转：按原分公司资产账面净值确定； 2）中粮番茄新设两家分公司承接原分公司土地、房屋等权属； 3）中粮番茄新设两家分公司承接全部资产、负债，劳动力全盘接收； 4）中粮番茄新设两家分公司与原有经营场所及业务、经营范围保持不变；5）将资产、负债划转至中粮番茄新设两家分公司后，将原中粮糖业两家分公司注销。 三、标的公司情况介绍 1. 中粮屯河股份有限公司番茄粉分公司（简称“番茄粉公司”） 营业场所：新疆昌吉州昌吉市西郊 负责人：闫金萍 成立时间： 2004年7月30日 经营范围：番茄加工及番茄制品的制造销售，蔬菜干制品的制造销售，批发兼零售预包装食品（不含乳制品）。农副产品（除粮、棉）的加工、销售。 经营情况：截至2016年12月31日，番茄粉公司总资产6,191.06万元，负 债合计-648.14万元，归属于母公司所有者权益合计6,839.21万元；2016年底 营业收入7,383.43万元，归属于母公司所有者净利润804.78万元。 2. 中粮屯河股份有限公司玛纳斯番茄制品分公司（简称“玛纳斯番茄”） 成立时间：1999年12月6日 营业场所：新疆昌吉州玛纳斯县凉州户工业园区 负责人：黄昱辉 成立时间：1999年12月6日 经营范围：罐头（果蔬罐头）生产、销售；零售：预包装食品（乳制品除外）；番茄废渣、化肥、农膜、不再分装的包装种子销售；农产品开发、种植和销售；农机作业服务；农机。房屋、土地和设备租赁。 经营情况：截至2016年12月31日，玛纳斯番茄总资产14,432.82万元， 负债合计 15,329.34 万元，归属于母公司所有者权益合计-896.53 万元；2016 年底营业收入8,276.35万元，归属于母公司所有者净利润-1,807.44万元。 四、对公司的影响 1、本次划转不导致公司合并报表范围变更，不会对公司经营产生重大影响，不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害上市公司及股东利益的情形； 2、本次划转完成后，按照税法等相关要求，连续12个月内不改变被划转资 产原来的实质性经营活动； 3、本次划转有利于公司内部资源和业务架构的优化，提升整体管理效率。 对公司本年度利润无影响。 特此公告。 中粮屯河糖业股份有限公司董事会 二�一七年六月十四日