证券代码：600737 证券简称：中粮糖业 编号： 2017-038号 中粮屯河糖业股份有限公司 第八届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议 通知和会议议案，以电话、电子邮件、传真的方式向各位董事发出。会议于2017 年6月13日以通讯方式召开，应参加会议表决董事9人，实际参加表决董事9 人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 一、审议并通过了《关于修订 部分条款的议案》。 本议案详见《中粮屯河糖业股份有限公司关于修订 部分条款的公告》（公告编号2017-039号）。 本议案9票同意，0票反对，0票弃权。 二、审议并通过了《关于对子公司增加注册资本的议案》。 根据公司战略规划，为进一步提升下属子公司盈利能力、融资能力，拟对如下19家全资子公司增加注册资本，增资情况如下： 序 单位名称 增资前注册资本 增加注册资本 增资后注册资本 号 1 中粮屯河廊坊番茄制品公司 10,000,000.00 332,082,801.55 342,082,801.55 2 中粮屯河拜城番茄制品有限公司 10,000,000.00 99,240,782.77 109,240,782.77 中粮屯河乌拉特前旗番茄制品有限 3 公司 1,000,000.00 18,367,071.99 19,367,071.99 4 中粮屯河阿克苏果业有限公司 25,000,000.00 31,537,133.74 56,537,133.74 5 中粮屯河惠农番茄制品有限公司 50,000,000.00 298,906,188.89 348,906,188.89 6 中粮屯河临河番茄制品有限公司 1,000,000.00 28,000,000.00 29,000,000.00 7 中粮屯河乌苏番茄制品有限公司 1,000,000.00 43,000,000.00 44,000,000.00 8 中粮屯河焉耆番茄制品有限公司 1,000,000.00 43,000,000.00 44,000,000.00 9 中粮屯河博湖番茄制品有限公司 1,000,000.00 45,000,000.00 46,000,000.00 10 中粮屯河和硕番茄制品有限公司 1,000,000.00 12,000,000.00 13,000,000.00 11 中粮屯河额敏番茄制品有限公司 1,000,000.00 28,000,000.00 29,000,000.00 12 中粮屯河沙湾番茄制品有限公司 1,000,000.00 37,000,000.00 38,000,000.00 中粮屯河吉木萨尔番茄制品有限公 13司 1,000,000.00 63,000,000.00 64,000,000.00 中粮屯河(杭锦后旗)番茄制品有限公 14司 1,000,000.00 19,000,000.00 20,000,000.00 15 中粮屯河昌吉番茄制品有限公司 10,000,000.00 20,000,000.00 30,000,000.00 16 中粮屯河乌什果蔬制品有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 20,000,000.00 17 中粮屯河五原番茄制品有限公司 10,000,000.00 108,000,000.00 118,000,000.00 中粮新疆屯河高新农业示范基地有 18 限公司 10,000,000.00 36,000,000.00 46,000,000.00 19 朔州中粮糖业有限公司 35,000,000.00 325,000,000.00 360,000,000.00 合计 180,000,000.00 1,597,133,978.94 1,777,133,978.94 本议案详见《中粮屯河糖业股份有限公司关于对子公司增加注册资本的公告》（公告编号2017-040号）。 本议案9票同意，0票反对，0票弃权。 三、审议并通过了《关于公司将 4 家控股子公司股权划转至全资子公司中 粮屯河番茄有限公司的议案》。 根据公司对番茄业务的战略规划，公司拟将持有的控股子公司内蒙古屯河河套番茄制品有限责任公司60%股权、中粮屯河种业有限公司92.35%股权、乌苏中 粮屯河美通番茄制品有限公司 60.22%股权和乌苏古尔图农牧业开发有限责公司 96.55%股权按账面净值以股份支付的方式划转给公司全资子公司中粮屯河番茄有限公司。 本议案详见《中粮屯河糖业股份有限公司关于将控股子公司股权划转至全资子公司中粮屯河番茄有限公司的公告》（公告编号2017-041号）。 本议案9票同意，0票反对，0票弃权。 四、审议并通过了《关于公司将两家分公司划转至全资子公司中粮屯河番茄有限公司的议案》。 根据公司对番茄业务的战略规划，公司拟将中粮屯河股份有限公司玛纳斯番茄制品分公司和中粮屯河股份有限公司番茄粉分公司划转至公司全资子公司中粮屯河番茄有限公司（以下简称“中粮番茄”），新设为中粮番茄的分公司。 具体划转方案如下： 1、中粮番茄新设立两家分公司：中粮屯河番茄有限公司昌吉番茄粉分公司及中粮屯河番茄有限公司玛纳斯番茄制品分公司（具体名称以工商注册为准）。 2、新成立的中粮番茄两家分公司承接原中粮糖业两家分公司（中粮屯河股份有限公司番茄粉分公司及中粮屯河股份有限公司玛纳斯番茄制品分公司）所有的资产、负债、人员及原有业务，具体见下表。 序号 中粮屯河糖业股份有限公司所中粮屯河番茄有限公司所属分公司 属分公司（划转前） （划转后，具体名称以工商注册为准） 1 中粮屯河股份有限公司番茄粉 中粮屯河番茄有限公司昌吉番茄粉分 分公司 公司 2 中粮屯河股份有限公司玛纳斯 中粮屯河番茄有限公司玛纳斯番茄制 番茄制品分公司 品分公司 3、将原中粮糖业两家分公司原有资产划转到中粮番茄两家分公司的原则： 1）资产划转：按原分公司资产账面净值确定； 2）中粮番茄新设两家分公司承接原分公司土地、房屋等权属； 3）中粮番茄新设两家分公司承接全部资产、负债，劳动力全盘接收； 4）中粮番茄新设两家分公司与原有经营场所及业务、经营范围保持不变；5）将资产、负债划转至中粮番茄新设两家分公司后，将原中粮糖业两家分公司注销。 本议案详见《中粮屯河糖业股份有限公司关于将两家分公司划转至全资子公司中粮屯河番茄有限公司的公告》（公告编号2017-042号）。 本议案9票同意，0票反对，0票弃权。 五、审议并通过了《关于中粮屯河伊犁糖业有限公司将持有的新疆四方实业股份有限公司股份划转至公司的议案》。 公司全资子中粮屯河伊犁糖业有限公司将持有的新疆四方实业股份有限公司49,521,500股份按账面净值划转至中粮屯河糖业股份有限公司。 本议案详见《中粮屯河糖业股份有限公司全资子公司中粮屯河伊犁糖业有限公司划转持有的新疆四方实业股份有限公司股份的公告》（公告编号 2017-043号）。 本议案9票同意，0票反对，0票弃权。 六、审议并通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通知》。 公司董事会拟定于2017年6月30日召开2017年第三次临时股东大会。 本议案详见《中粮屯河糖业股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东 大会的通知》（公告编号2017-044号）。 本议案9票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 中粮屯河糖业股份有限公司董事会 二�一七年六月十四日