证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2017-054 北京立思辰科技股份有限公司 关于控股股东为全资子公司提供借款暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立思辰”） 控股股 东池燕明先生拟为公司之全资子公司北京立思辰计算机技术有限公司（以下简称“立思辰计算机”）提供借款，用于公司经营，额度不超过人民币2,000万元，有效期为3年（自股东大会审议通过之日起），公司可在规定期限内根据需求提取使用。池燕明先生的资金来源于其个人向北京银行申请的个人经营贷款，因此借款利率按北京银行实际贷款利率，由立思辰计算机与北京银行协商结息方式并在池燕明与银行签订的借款合同中约定，立思辰计算机按合同约定的结息方式付息。立思辰计算机与池燕明先生于2017年6月14日签署《借款协议》。 本次交易中，交易对方池燕明先生为公司控股股东、实际控制人及董事长，为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。 公司于2017年6月14日召开第三届董事会第五十三次会议及第三届监事会第二十四次会议分别以同意11票，反对0票，弃权0票（其中关联董事池燕明先生回避表决）及同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《关于控股股东为全资子公司提供借款暨关联交易的议案》；公司独立董事对相关事项发表了事前认可及同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。 本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。 二、关联方基本情况 池燕明，中国籍自然人，身份证号：11010819660331****，为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长，为公司关联自然人。 三、交易的定价政策及定价依据 公司控股股东池燕明先生拟向立思辰计算机提供借款，额度不超过人民币2,000万元，有效期为3年。池燕明先生的资金来源于其个人向北京银行申请的个人经营贷款，因此本次借款的利率按北京银行实际贷款利率，由立思辰计算机与北京银行协商结息方式并在池燕明与银行签订的借款合同中约定，立思辰计算机按合同约定的结息方式付息。本次交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 四、借款协议的主要内容 1、借款方：北京立思辰计算机技术有限公司；出借方：池燕明； 2、借款总金额：不超过人民币20,000,000元（大写贰仟万元整）； 3、借款期限：自公司股东大会批准之日起3年； 4、借款利率：北京银行向出借方放款的实际利率； 5、还款方式：由借款方与北京银行协商还款方式并在出借方与银行签订的借款合同中约定，借款方按合同约定的还款方式还款。 6、结息方式：由借款方与北京银行协商结息方式并在出借方与银行签订的借款合同中约定，借款方按合同约定的结息方式付息； 7、生效条件：本借款协议自立思辰股东大会审议通过后生效。 五、交易目的和对上市公司的影响 公司控股股东池燕明先生向立思辰计算机提供不超过人民币2,000万元的借款额度是用于公司经营，有利于公司降低资金成本，将对公司的生产经营产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自2017年1月1日至本公告披露日，公司与池燕明先生未发生关联交易。 七、独立董事事前认可和独立意见 （一）独立董事事前认可意见 经审阅公司提交的《关于控股股东为全资子公司提供借款暨关联交易的议案》，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，同意将上述议案提交董事会审议。 （二）独立董事的独立意见 公司控股股东向公司全资子公司提供借款旨在促进公司经营，有利于公司的发展，对公司日常经营存在积极影响，利息定价公平公允，符合公司及全体股东的利益。同意公司控股股东向公司全资子公司提供借款，并同意将该事项提交公司股东大会审议。 八、监事会审核意见 监事会认为：本次公司控股股东向公司全资子公司提供借款，有利于公司日常经营发展，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，同意公司控股股东向全资子公司提供借款。 九、备查文件 1、公司第三届董事会第五十三次会议决议； 2、公司第三届监事会第二十四次会议决议； 3、独立董事关于相关事项的事前认可意见； 4、独立董事关于相关事项的独立意见； 特此公告。 北京立思辰科技股份有限公司董事会 2017年6月14日