证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2017-040 浙江万里扬股份有限公司 关于全资子公司对外转让杭州万汇通置业有限公司39%股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、2017年6月14日，浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）全资 子公司浙江万融融资租赁有限公司（以下简称“万融融资租赁”）与公司控股股东万里扬集团有限公司（以下简称“万里扬集团”）签署了《股权转让协议》，万融融资租赁以人民币1790万元的价格将其持有的杭州万汇通置业有限公司（以下简称“杭州万汇通”）39%的股权（人民币390万元的出资额，以下简称“目标股权”）全部转让给万里扬集团。根据金华金辰资产评估有限公司出具的《杭州万汇通置业有限公司拟股权转让涉及股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（金辰评报(2017)第 44号），杭州万汇通置业有限公司拟股权转让涉及在评估基准日2016年12月31日股东全部权益价值评估值为人民币45,855,577.75元，双方同意以该评估值作为定价依据，折算成目标股权价值为17,883,675.32元，经协商后确定本次股权转让最终交易价格为人民币1790万元。 交易完成后，万融融资租赁不再持有杭州万汇通的股权，杭州万汇通为万里扬集团的控股子公司，公司不会与万里扬集团产生同业竞争。 万里扬集团持有公司 28.45%的股份，为公司第一大股东，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 4、公司于2017年6月14日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过 了《关于全资子公司对外转让杭州万汇通置业有限公司39%股权暨关联交易的议 案》。审议该议案时，关联董事黄河清、吴月华回避表决，表决结果为7票同意、 0票反对、0票弃权。独立董事卢颐丰、程光明、刘伟进行事前认可并发表了同 意的独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易金额在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 公司名称：万里扬集团有限公司 公司住所：金华市白龙桥洞溪 注册资本：人民币80000万元 法定代表人：黄河清 成立时间：2003年6月13日 经营范围：国家法律法规及政策允许的投资业务；电子元件、机械设备生产、销售；化工原料及产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、建材销售；信息咨询服务（互联网信息服务除外），仓储服务。 万里扬集团持有公司 28.45%的股份，为公司第一大股东，符合《深圳证券 交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联人，形成关联关系。 万里扬集团最近一年的主要财务数据（经审计）如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 资产总额 1,215,012.50 负债总额 677,548.04 净资产 537,464.46 2016年度 营业收入 375,539.66 净利润 60,760.84 三、关联交易标的公司基本情况 公司名称：杭州万汇通置业有限公司 公司住所：杭州市转塘街道创意路2号3A-503 注册资本：人民币1000万元 法定代表人：吴月华 成立时间：2014年1月14日 经营范围：之江地区转塘单元G-C2-24地块的房地产开发、经营。 杭州万汇通最近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：单位：万元 项目 2016年12月31日 2017年5月31日 资产总额 26,317.78 30,077.83 负债总额 25,709.77 29,795.36 净资产 608.01 282.47 2016年度 2017年1-5月 营业收入 0 0 净利润 -201.18 -325.54 本次股权转让前，杭州万汇通的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 1 万里扬集团有限公司 410 41 2 浙江万融融资租赁有限公司 390 39 3 杭州美通家居集团有限公司 200 20 合计 1000 100.00 本次股权转让完成后，杭州万汇通的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 1 万里扬集团有限公司 800 80 2 杭州美通家居集团有限公司 200 20 合计 1000 100.00 本次交易涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。其他股东放弃优先受让权。 公司及万融融资租赁不存在为杭州万汇通提供担保以及委托杭州万汇通理财的情况。 四、股权转让协议的主要内容 1、交易标的 本次交易标的为杭州万汇通置业有限公司39%股权（以下简称“交易标的”）。 2、交易价格及定价依据 根据金华金辰资产评估有限公司出具的《杭州万汇通置业有限公司拟股权转让涉及股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（金辰评报(2017)第44号），杭州万汇通置业有限公司拟股权转让涉及在评估基准日2016年12月31日股东全部权益价值评估值为人民币45,855,577.75元，双方同意以该评估值作为定价依据，折算成目标股权价值为17,883,675.32元，经协商后确定本次股权最终交易价格为人民币1790万元。 3、自《股权转让协议》生效之日起20个工作日内支付900万元，剩余款项 于2017年12月31日前完成支付。 4、协议双方按照法律法规等的规定各自承担与本协议有关的所有法定税费。 5、《股权转让协议》由双方签字盖章后成立，经双方相应的权力机构审议批准后生效。 五、本次交易对公司的影响 近年来，公司先后收购了吉利汽车的乘用车变速器资产和金兴汽车内饰股份有限公司，并实施完成了收购奇瑞汽车下属芜湖奇瑞变速箱有限公司的重大资产重组事项。公司在巩固发展商用车变速器业务的基础上，大力发展乘用车变速器特别是自动变速器业务，并快速进军汽车内饰行业，公司的产品结构不断丰富和完善，资产规模、盈利能力以及核心竞争力得到了快速提升。 本次交易有助于公司进一步清晰产业结构，推动公司集中精力专注于汽车零部件主业的经营发展，不断深化资源整合，大力发展优势产业，有效提升公司的盈利能力，推动公司健康持续发展。 六、独立董事意见 1、本次交易有助于公司集中精力和资源专注发展汽车零部件主业，进一步提升发展质量。 2、本次交易价格由双方依据评估结果协商确定，定价公允、合理，不存在利用关联交易损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性。 3、公司董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事黄河清、吴月华依法回避表决。审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定。 因此，同意全资子公司万融融资租赁将其所持杭州万汇通39%股权转让给万里扬集团的关联交易事项。 七、2017年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与万里扬集团未发生其他关联交易事项。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第二十三次会议决议； 2、公司第三届监事会第十九次会议决议； 3、独立董事意见； 4、《资产评估报告书》； 5、《股权转让协议》。 特此公告。 浙江万里扬股份有限公司 董事会 2017年6月15日