证券简称：福成股份 证券代码：600965 河北福成五丰食品股份有限公司 第一期员工持股计划(草案) 摘要 二零一七年六月 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划（草案）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《河北福成五丰食品股份有限公司章程》制定。 2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。 3、本员工持股计划的资金总额不超过10,000万元，具体金额根据实际缴款 金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。参加本员工持股计划的人员范围为本公司及下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及员工，总人数不超过260人，其中本公司董事、监事、高级管理人员共6人。 4、本员工持股计划设立后将委托中海信托股份有限公司进行管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）的劣后级份额。该信托计划上限为20,000万份，每份份额为1.00元，并按照不超过1:1的比例设置优先级份额和劣后级份额，即优先级份额为10,000万份，劣后级份额为10,000万份。员工持股计划拟筹集资金总额不超过10,000万元，全额认购信托计划的劣后级份额；同时募集不超过10,000万元的优先资金，优先级份额由符合合格投资者要求的机构进行认购，组成规模不超过20,000万元的信托计划。信托计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作，主要通过二级市场购买（包括大宗交易、竞价交易、协议转让等方式）等法律法规许可的方式取得并持有福成股份股票（股票代码：600965），不用于购买其他上市公司股票，该信托计划将在本公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。 5、在信托计划终止或清算时，若信托计划优先级份额的预期年化收益无法实现或本金出现亏损，资金差额均由公司股东三河福生投资有限公司作为资金补偿方对上述差额部分进行资金补偿，资金补偿方对此承担不可撤销的补偿责任。 6、信托计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率并以实际存续天数优先获得收益。对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。 7、本计划购买股票完成后，公司全部有效员工持股计划累计持有标的股票数量不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。 9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 10、本计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属于初步结果，存在不确定性；敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 目 录 声明......2 特别提示......3 释义......6 第一章总则......7 第二章本员工持股计划的持有人......7 第三章员工持股计划的资金来源、股票来源和规模......8 第四章本员工持股计划的参加对象......9 第五章本员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止......9 第六章本员工持股计划的管理模式......10 第七章本员工持股计划的资产构成及权益分配......12 第八章资产管理机构的选任、信托合同的主要条款......14 第九章公司融资时本员工持股计划的参与方式......15 第十章公司与持有人的权利和义务......15 第十一章本员工持股计划履行的程序......16 第十二章其他重要事项......17 释义 本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 福成股份、本公司、公司 指 河北福成五丰食品股份有限公司 福成股份股票、公司股票、标指 福成股份普通股股票，即福成股份A股 的股票 员工持股计划、本计划、本员指 河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工 工持股计划 持股计划 草案、本草案、本员工持股计指 《河北福成五丰食品股份有限公司第一期员 划草案 工持股计划（草案）》 持有人 指 参加本员工持股计划的公司董事、监事、高 级管理人员及其他公司员工 持有人会议 指 河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工 持股计划持有人会议 管理委员会 指 河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工 持股计划管理委员会 中海信托、资产管理机构 指 中海信托股份有限公司 中海信托接受公司委托就本次员工持股计划 信托计划、本信托计划 指 所设立的集合资金信托计划，具体信托计划 名称以届时所签署的正式信托合同约定为准 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》 《公司章程》 指 《河北福成五丰食品股份有限公司章程》 《员工持股计划管理办法》 指 《河北福成五丰食品股份有限公司第一期员 工持股计划管理办法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一章 总则 公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。 公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。 一、本员工持股计划所遵循的基本原则 （一）依法合规原则 （二）自愿参与原则 （三）风险自担原则 二、本员工持股计划的目的 （一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制； （二）完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制； （三）提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。 第二章 本员工持股计划的持有人 一、员工持股计划持有人的确定依据 本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 本期员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、核心骨干及全体员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同/聘任合同。 二、员工持股计划持有人的核实 公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。 第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 一、本员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。 本计划筹集资金总额上限为10,000万元，每份份额为1.00元。员工持股计 划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的最迟缴款时间截止至本公司股东大会开会审议本次员工持股计划之前一日。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由董事会确定认购人选和份额。 二、员工持股计划涉及的标的股票来源 信托计划将在公司股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内通过二级市 场购买（包括大宗交易、竞价交易、协议转让等方式）等法律法规许可的方式获得公司股票并持有。员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。三、本员工持股计划涉及的标的股票规模 本员工持股计划设立后将委托中海信托进行管理，并全额认购其设立的信托计划的劣后级份额，信托计划上限为20,000万份，每份份额为1元，按照不超过1:1的比例设置优先级份额和劣后级份额，即优先级份额为10,000万份，劣后级份额为10,000万份。本员工持股计划拟筹集资金总额不超过10,000万元，全额认购信托计划的劣后级份额；同时募集不超过10,000万元的优先资金，优先级份额由符合合格投资者要求的机构进行认购，组成规模不超过20,000万元的信托计划。 按照信托计划的规模上限20,000万元计算，假定以公司本次董事会召开的 前一交易日2017年6月13日的收盘价10.99元/股作为本员工持股计划全部股票 平均买入价格测算，所对应股票总数约为1,819.84万股，约占公司现有股本总额 81,870.10 万股的 2.22%。员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的 10%，且任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买数量目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 四、集合资金信托计划的资金补偿 在信托计划终止或清算时，若信托计划优先级份额的预期年化收益无法实现或本金出现亏损，资金差额均由公司股东三河福生投资有限公司作为资金补偿方对上述差额部分进行资金补偿，资金补偿方对此承担不可撤销的补偿责任。 第四章 本员工持股计划的参加对象 本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干及其他公司正式员工。 其中：本次参与员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共计6人， 分别为董事及副总经理王晓阳先生、董事及副总经理蔺志军先生、监事吴健女士、监事葛萌先生、董事会秘书赵永刚先生、财务总监程静女士，合计认购份额不超过1,280万份，占员工持股计划初始计划份额的比例不超过12.80%。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。 第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止 一、本员工持股计划的存续期限及终止 1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本草案通过股东大会审议之日起 计算。 2、本员工持股计划的锁定期满后，一旦信托计划所持有的福成股份股票全部出售，所持资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。 3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 二、本员工持股计划的锁定期限 1、本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至信 托计划名下之日起算。 2、锁定期满后信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出标的股票。 三、员工持股计划的变更 员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。 第六章 本员工持股计划的管理模式 一、内部管理机构 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。 二、持有人会议 （一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部权力机构，由全体持有人组成。 （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议： 1、选举、罢免管理委员会委员； 2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止； 3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议； 4、审议和修订《员工持股计划管理办法》； 5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； 6、授权管理委员会行使股东权力； 7、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作； 8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 三、管理委员会 （一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权力。 （二）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委 员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。 （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； 2、不得挪用员工持股计划资金； 3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （四）管理委员会行使以下职责： 1、负责召集持有人会议； 2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； 3、办理员工持股计划份额认购事宜； 4、代表全体持有人行使股东权力； 5、负责与资产管理机构的对接工作； 6、代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； 7、管理员工持股计划权益分配； 8、办理员工持股计划份额继承登记； 9、持有人会议授权的其他职责。 四、股东大会授权董事会办理的事宜 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： （一）授权董事会实施员工持股计划； （二）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止； （三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；（四）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； （五）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在存续期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整； （六）授权董事会对持有人在员工持股计划存续期间被强制转让份额的归属进行决策； （七）提名管理委员会委员候选人的权利； （八）授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构； （九）授权董事会代表员工持股计划与资产管理机构签署相应的资产管理合同、信托合同或类似协议； （十）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 五、资产管理机构 中海信托拟作为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的集合资金信托业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。 第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配 一、本员工持股计划的资产构成 （一）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购中海信托设立的信托计划的全部劣后级份额而享有信托计划持有的公司股票所对应的权益； （二）现金存款及应计利息； （三）信托计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 二、持有人权益的处置 （一）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置（经公司董事会同意的除外）。 （二）在员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 （三）在员工持股计划锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 （四）在员工持股计划锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，不做另行分配。 （五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。 （六）发生如下情形的，公司董事会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划份额按照其原始出资金额加相应利息的价格收回并转让给董事会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。 1、持有人擅自离职的； 2、持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或子公司续签劳动合同的； 3、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同或劳动合同到期后公司或子公司不与其续签劳动合同的； 4、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的； 5、持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。 收回时向持有人支付的利息以银行同期存款利率为准并按天计算，自持有人实际缴付原始出资之日起算至收回之日止。利息计算公式如下： 利息金额=持有人原始出资金额×银行同期存款利率/365×D （上述公式中D代表自持有人实际缴付原始出资之日起算至收回之日止的 实际天数） （七）持有人所持权益不作变更的情形 1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。 5、资产剥离：存续期内，如公司因战略布局调整而剥离其部分下属子公司导致持有人不再属于公司合并范围内子公司员工的，持有人所持有的员工持股计划权益不作变更。 6、董事会认定的其他情形。 三、本员工持股计划期满后权益的处置办法 当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起20个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 本员工持股计划存续期满后，若信托计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。 第八章 资产管理机构的选任、信托合同的主要条款 一、资产管理机构的选任 公司拟选任中海信托股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订相应的集合资金信托合同。 二、信托合同的主要条款 （一）信托计划名称：以届时签署的正式集合资金信托合同约定为准。 （二）类型：集合资金信托计划 （三）委托人：河北福成五丰食品股份有限公司（代员工持股计划） （四）管理人：中海信托股份有限公司 （五）托管人：中国光大银行股份有限公司 （六）信托计划规模：本计划规模上限为20,000万份，按照1:1的比例设置 优先级份额和劣后级份额，其中劣后级份额由本次员工持股计划全额认购。 （七）投资理念：本信托计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。 （八）存续期限：本信托计划存续期限预计为36个月，可展期。当本信托 计划所持有资产均变现为货币时，管理人有权提前结束本信托计划。 （九）管理费用计提及支付 信托计划的管理费用的计提及支付方式届时将在公司与资产管理机构签订的信托合同中确定。 第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。 第十章 公司与持有人的权利和义务 一、公司的权利和义务 （一）公司的权利 1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，业绩考核不达标或与公司签订《竞业禁止协议》后出现违反禁业限制行为以及本计划规定的，公司董事会有权取消该员工持股计划持有人的资格并依照本计划第七章的相关规定进行处理。 2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。 （二）公司的义务 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。 2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持。 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 二、持有人的权利和义务 （一）持有人的权利如下： 1、参加持有人会议和行使表决权； 2、按其持有的份额享有相关权益。 （二）持有人的义务如下： 1、遵守《员工持股计划(草案)》的规定； 2、按所持员工持股计划的份额承担投资风险； 3、遵守持有人会议决议； 4、承担相关法律、法规、规章、管理规则及《员工持股计划(草案)》规定的其他义务。 第十一章 本员工持股计划履行的程序 一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。 二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。 三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。 四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员 工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。 五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。 六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 八、资产管理机构将在股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，通过 二级市场完成标的股票的购买。 九、中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的其他程序。 第十二章 其他重要事项 一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。 二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。 三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 河北福成五丰食品股份有限公司董事会 二零一七年六月