武汉东湖高新集团股份有限公司 关于拟为参股子公司武汉园博园置业有限公司提供质押担保的公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、被担保人名称：武汉园博园置业有限公司（以下简称“园博园公司”），系武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司，公司持有其40%的股权。 2、公司拟与园博园公司控股股东（以下简称“合作股东”）按各自现有持股比例为园博园公司在渤海银行股份有限公司北京分行(以下简称“渤海银行”)人民币9.76亿元贷款提供担保，同时将各自持有的园博园公司股权质押给渤海银行，作为园博园公司9.76亿元贷款担保，其中：公司所承担的担保金额为人民币3.904亿元，合作股东所承担的担保金额为人民币5.856亿元。公司于2016年5月25日签署的对园博园公司（当时园博园公司为公司的控股子公司）提供的人民币9.76亿元的保证协议同时终止。 3、本次担保数量及累计为其担保数量：本次质押担保项下的主债权金额为人民币39,040万元（按照园博园公司在渤海银行人民币9.76亿元贷款本金的40%计算），截止目前共累计为其提供担保的余额为9.76亿元。 4、本次是否有反担保：无 5、对外担保逾期的累计数量：无 6、本次担保不构成关联交易，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。 7、本次担保尚需提交公司股东大会审议。 一、股权质押情况概述 2016年5月25日，公司为原控股子公司园博园公司在渤海银行人民币9.76亿 元贷款融资（贷款期限30个月）提供了全额连带责任保证担保。（详见《关于为控股 子公司武汉园博园置业有限公司提供担保的公告》（编号：临2016-063））。 2016年12月20日，公司与合作股东签署了《产权交易合同》，并于2017年1 月17日完成了园博园公司60%股权转让的工商变更事项，园博园公司变为公司持股 40%的参股子公司。根据相关约定，股权转让完成后，园博园公司各股东按照持股比例分享和分担园博园公司依照相关法律、法规、合同、协议等享有的权利和承担的义务。 近期渤海银行批复同意由公司与合作股东按照按各自对园博园公司持股比例对上述人民币9.76亿元贷款承担连带保证责任，并将各自持有的全部园博园公司股权质押给渤海银行。 鉴于上述情况，为保障园博园公司正常的生产经营，满足其融资需求，公司拟按照对园博园公司现有的40%持股比例，对园博园公司人民币9.76亿元贷款所对应的人民币39,040万元承担连带保证责任,同时公司拟将持有园博园公司40%的股权质押给渤海银行，公司于2016年5月25日签署的对园博园公司（当时园博园公司为公司的控股子公司）提供的人民币9.76亿元的保证协议同时终止。连带责任保证期限为：自担保书生效之日至主合同约定的主债务履行期限届满之日起二年；股权质押期限为：股权质押协议生效之日起至主合同约定的主债务履行期限届满之日。 二、审议情况 2017年6月14日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟为参股 子公司武汉园博园置业有限公司提供股权质押担保的议案》。本次质押担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。 三、园博园公司基本情况 1、公司名称：武汉园博园置业有限公司 2、公司类型：有限公司 3、注册资本：人民币5,000万元 4、注册地址：武汉市�~口区长丰街长丰村特6号 5、法定代表人：阮小健 6、成立日期：2012年11月08日 7、营业期限：2012年11月08日至2032年11月07日 8、经营范围：房地产开发、商品房销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营) 9、公司持股情况：公司持有园博园公司40%股权。 10、园博园公司最近三年经营情况 作为园博园公司主要经营的房地产开发项目（以下简称 “该项目”），园博园公司 于2014年3月6日，在武汉市土地交易中心参与编号为P（2014）014号摘牌，竞得 位于武汉市�~口区长丰村“城中村”改造项目国有建设用地使用权（含K3、K4、K5、 K6、K7五宗开发用地），并与武汉市国土资源和规划局签订《国有建设用地使用权成 交确认书》。 11、园博园公司最近一年又一期财务数据如下： 单位：人民币 万元 2016年12月31日 2017年3月31日 （经审计） （未经审计） 总资产 192,293.87 228,316.03 净资产 4,824.26 4,699.74 2016年 2017年1-3月 营业收入 0 0 净利润 -154.44 -124.52 2016年审计单位：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、期 货审计从业资格）。 四、担保书主要内容 1、保证人：武汉东湖高新集团股份有限公司 2、保证人保证担保的范围：主合同项下债务人的应付的债务本金及相应利息、罚息、违约金及其他一切有关费用总额的40%。具体包括：（1）渤海银行根据主合同向债务人（即园博园公司）发放的借款中的9.76亿元本金及相应利息、罚息、复息、违约金、手续费和实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用及执行费用等）；（2）债权人（即渤海银行）实现本担保书项下的担保权益而发生的所有费用（包括诉讼费用、律师费用及执行费用等）。 3、担保方式：保证人确定的保证范围内承担连带清偿责任和连带保证责任。 4、担保期限：自担保书生效之日至主合同约定的主债务履行期届满之日起二年。 五、股权质押担保合同的主要内容 1、合同双方： 出质人：武汉东湖高新集团股份有限公司 质权人：渤海银行股份有限公司 2、合同标的情况：公司持有的园博园公司40%股权 3、担保方式：质押担保 4、股权质押期限：自股权质押合同生效之日起至主合同约定的主债务履行期届满之日。 5、合同主要条款 质押担保范围：将公司持有的园博园公司40%股权质押给渤海银行，担保方式为 质押担保，质押担保的担保范围包括：(1)主合同项下全部的债务本金、利息、罚息、复利、违约金；(2)债务人因主合同或在主合同项下应向质权人支付的任何其他款项；(3)质权人为实现出质权利而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用）；(4)出质人在本协议项下应向质权人支付的任何其他款项。 以上合称“被担保债务”。 待园博园公司偿还渤海银行前述被担保债务全部清偿完毕，股权质押担保责任随之解除。 六、本次担保对公司的影响 1、通过金融机构授信融资业务，能有效缓解资金压力，满足园博园公司日常经营需求，同时也符合公司远期利益需求。 2、本笔担保不构成关联交易，园博园公司股东按照各自持股比例提供同比例的担保，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。 3、本次交易的风险：园博园公司被担保债务的偿付能力将影响公司担保责任；园博园公司资信良好，在逐步取得各目标地块土地权证后，将具备相应的独立融资能力；同时，园博园公司的主营项目在按计划实现有序开发与销售后，可逐步实现现金流平衡，并形成相应的债务偿付能力。 4、风险防范措施：公司作为园博园公司股东，将履行股东责任，推进园博园公司有序开展各项工作，提高效益，以保证园博园公司正常经营，被担保债务无逾期风险，以避免公司相关权益受损。 七、董事会意见 1、园博园公司为公司参股子公司，为支持园博园公司更好发展生产经营，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟为参股子公司武汉园博园置业有限公司提供股权质押担保的议案》，同意公司在授权期限内向渤海银行出具《担保书》，用于为园博园公司在渤海银行的9.76亿元委托贷款按照公司所持40%股权提供相应比例（人民币3.904亿元）的连带保证责任担保；同意公司在授权期限内与渤海银行签订《股权质押协议》，将公司持有的园博园公司40%股权质押给渤海银行。 2、独立董事对《关于拟为控股子公司武汉园博园置业有限公司提供股权质押担保的议案》的意见： 公司按持股比例为园博园公司在渤海银行股份有限公司北京分行人民币9.76亿 元贷款提供担保（公司按照持股比例所承担的担保金额为人民币3.904亿元）符合相 关规定，且有利于园博园公司经营项目的顺利开展，公司本次对外担保事项履行审批的程序合法、合规。园博园公司股东按照各自持股比例提供同比例的担保，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。我们同意本次对外担保事项。 八、累计对全资、控股子公司、子公司对母公司及对参股公司担保数量及逾期担保的数量 截止公告日，共累计为全资、控股子公司以及子公司对母公司提供的担保余额合计为人民币179,021.55万元（不含本次担保），占最近一个会计年度经审计归属于母公司的股东权益的95.40%；共累计为参股公司提供的担保余额合计为人民币 97,600.00万元，占最近一个会计年度经审计归属于母公司的股东权益的52.01%，系 公司为前全资子公司园博园公司提供的担保。该笔担保发生时，园博园公司系公司合并报表范围控股子公司，公司现已转让园博园公司60%股权，且就该笔担保进行了后续安排，详见公司于2016年9月10日披露的《关于拟转让武汉园博园置业有限公司部分股权的公告》（临2016-091）。本公司、全资子公司及控股子公司无逾期对外担保情况。 特此公告。 武汉东湖高新集团股份有限公司 董事会 二○一七年六月十五日