证券代码： 600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2017-047 1 武汉东湖高新集团股份有限公司 关于全资子公司提供劳务类关联交易 拟签署补充协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 1、拟发生的关联交易风险：拟发生的提供劳务类关联交易可能存在工程回 款风险。 2、 过去 12 个月，公司与控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下 简称“ 联投集团”） 及其除公司以外的下属公司发生关联交易 5 笔，详见本公告 “ 七、过去 12 个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。 一、 拟发生的关联交易概述 2011 年 9 月，公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北 路桥”）与武汉花山生态新城投资有限公司（以下简称“花山投”）签署了《 花 山生态新城市政基础设施建设施工总承包合作框架协议书》。 2015 年 5 月，湖北 路桥在授权范围内与花山投签署了《 之补充协议》（以下简称“花山补充协议”）。现湖北路桥与花 山投根据花山生态新城市政基础设施项目的实际建设情况，经友好协商，拟签署 《 之补充协议 二》（以下简称“花山补充协议二”或“本协议”）。 1、由于联投集团为公司控股股东，湖北路桥系公司全资子公司， 花山投系 联投集团控股子公司，因此湖北路桥与花山投构成关联关系。 2、湖北路桥拟与花山投签署《 之补充协议二》，构成提供劳务的关联交易事项，但不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、 过去 12 个月， 公司与控股股东联投集团及其除公司以外的下属公司发生 证券代码： 600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2017-047 2 关联交易 5 笔， 详见本公告“七、过去 12 个月内与本次拟发生的交易关联方之 间的历史关联交易”。 4、此项关联交易尚须提交股东大会审议。 二、 关联方介绍 （一） 武汉花山生态新城投资有限公司 公司名称： 武汉花山生态新城投资有限公司 注册地址： 武汉市洪山区花山镇特 1 号 企业类型：有限责任公司 法定代表人： 常青 成立日期： 2009 年 2 月 26 日 注册资本： 182,600 万元 主营业务： 土地开发及整理、房地产开发业务；对基础设施、高新技术产业、 节能环保产业以及其他政策性建设项目的投融资；委托投资与资产管理业务；国 际技术经济合作业务。 (国家有专项规定的经审批后方可经营) 股权结构： 湖北省联合发展投资集团有限公司占比 42.17%， 湖北省科技投 资集团有限公司占比 18.07%， 华能贵诚信托有限公司占比 39.76%。 （二）花山投业务发展状况 花山投负责花山生态新城土地一级开发等工作， 截至目前，花山生态新城累 计投资额 185.16 亿元，其中土地储备投资 91.57 亿元（征地、拆迁及还建），基 础设施建设投资 52.86 亿元，港口投资 6 亿元，资本化利息及其他费用 34.73 亿 元。 （ 三）花山投最近三年的财务报表主要数据如下（经审计后数据）： 单位：万元 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 1,507,453.47 1,376,670.26 1,555,547.73 净资产 785,116.11 784,020.64 788,611.77 2016 年 2015 年 2014 年 营业收入 8.49 5 608.9 证券代码： 600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2017-047 3 净利润 1,095.47 -1,906.22 3,856.96 三、关联交易标的的基本情况 1、交易名称： 花山市政基础设施建设项目； 2、交易类别：提供劳务。 3、交易标的完成情况：截至目前，花山项目累计完成产值 121,434.04 万元， 花山投支付工程款 124,450.17 万元。 4、 2011 年 9 月，签署《 花山生态新城市政基础设施建设施工总承包合作框 架协议书》 主要内容： 协议主体：花山投、湖北路桥； （ 1）项目范围：包括花山生态新城内的部分道路工程、桥梁工程、市政管 网工程等相关市政工程； （ 2） 项目合作规模：约9.52亿元； （ 3）工期： 3年； （ 4）定价原则：根据总体建设进度，将花山项目划分为若干个单项工程， 湖北路桥按清单计价模式编制施工图预算并报花山投审核，以最终核定的施工图 预算总价下浮 5%作为单项工程项目合同价； （ 5）付款方式： 各单项工程交工验收合格之日起每季度末，花山投分6期支 付湖北路桥工程结算价款与财务费用；质量保修金为工程结算价的5%，质量保修 期满后支付； （ 6）合同生效条件：经双方盖章，法定代表人或其授权代表签字后生效； （ 7）违约责任： ①湖北路桥违约：除因不可抗力或花山投的原因外，若出 现湖北路桥的竣工日期较确定移交范围和内容的基准日推迟的情形时，湖北路桥 违约超过90日后，应按各工程的工程造价的1%向花山投支付违约金； ②花山投违 约：花山投未能按本合同约定向湖北路桥支付款项时，每逾期一日，应向湖北路 桥支付应付而未付部分万分之零点一的违约金。 5、 2015 年 5 月，签署《 之补充协议》主要内容： 协议主体：花山投、湖北路桥。 《花山补充协议》 主要对《 花山生态新城市政基础设施建设施工总承包合作 证券代码： 600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2017-047 4 框架协议书》第1.3条“项目合作期限”、第1.4条“项目合作规模”、第4.2条“工 程款的支付”、 第4.3条“财务费用”进行了变更，因花山投调整了投资规划，增 加了项目工程规模，项目合作规模由9.52亿变更为15亿，变更条款具体如下： （ 1） 工期变更为： 2011年9月5日至2017年9月4日，共6年。 （ 2） 项目合作规模变更为：花山生态新城南以武九铁路线为界，北至青化 路，西以严西湖中心线为届，东至左岭葛化西路，总用地面积约66.4平方公里， 建设用地18平方公里，人口规模达20万人。依据花山总规、立项及资金平衡方案 等内容，花山投拟将花山生态新城范围内15亿元的工程委托给湖北路桥建设实 施，包括但不限于以下单项工程： 花城大道新建工程（西段）、梅城路工程、花 山大道三期工程、土吴路立交桥工程、花山隧道综合工程项目和左白浒山互通工 程等。 （ 3） 工程款的支付和财务费用变更为：“①主体工程完成（道路工程行车道 的路面按业主要求铺筑且具备通车条件，或桥梁工程桥面铺装完成，或其它单项 工程主体完成），按已完工程的70%支付；财务费用随工程款一并支付，利随本清， 不计复利，息不生息；财务费用以每季度末发包人审定的工程量计量总额的70% 为计算基数，按中国人民银行公布的同期1～3年期的银行贷款基准利率计取财务 费用（不计复利，息不计息）； ②单项工程全部完成，进行预验收或竣工验收， 7 天内支付至已完工程的85%；不计此期间的财务费用； ③竣工结算完成并经审计 后7天内支付至结算工程款的95%；不计此期间的财务费用； ④质保期满支付剩余 质保金（ 扣除由业主支付的缺陷工程修复款后）；不计财务费用。” （ 4） 其他条款不变。 详见公司2015年3月31日、 2015年5月5日指定信息披露报刊和上海证券交易所 网站《关于全资子公司提供劳务类关联交易拟签署补充协议的公告》（编号：临 2015-018）、《关于全资子公司签订补充协议暨提供劳务类关联交易的进展公告》 （编号：临2015-037）。 四、 本次拟签署的《 之补充协议二》 主要内容 协议主体：花山投、湖北路桥； 《花山补充协议二》主要对《 花山生态新城市政基础设施建设施工总承包合 证券代码： 600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2017-047 5 作框架协议书》、《 之补充协议》 第1.3条“项目合作期限”、第1.4条“项目合作规模”进行变更， 因花山投调整了投资规划，增加了项目工程规模，项目合作规模由15亿元变更为 30亿元，变更条款具体如下： 1、项目合作期限变更为： 2011 年 9 月 5 日至 2022 年 9 月 4 日，共 11 年。 2、项目范围： 花山生态新城南以武九路线为界，北至青化路，西以严西湖 中心线为届，东至左岭葛化西路，总用地面积约 66.4 平方公里，建设用地 18 平 方公里，人口规模达 20 万人。依据花山总规、立项及资金平衡方案等内容， 花 山投拟将花山生态新城范围内 30 亿元的工程委托给湖北路桥建设实施，包括但 不限于以下单项工程：花城大道新建工程（西段）、梅城路工程、花山大道三期 工程、土吴路立交桥工程、花山隧道综合工程项目、和左白浒山互通工程等。 3、 合同其他条款以《 花山生态新城市政基础设施建设施工总承包合作框架 协议书》 及《 之 补充协议》 为准。 五、对公司的影响 拟签署的花山市政基础设施建设项目《 补充协议二》 中， 增加了项目基础设 施项目工程规模，项目合作规模由 15 亿元变更为 30 亿元；因为项目工程量增加， 工期需要相应延长，项目工期由 6 年变更为 11 年。 本次关联交易有利于促进湖 北路桥花山市政基础设施建设项目的进一步推进，有利于维护湖北路桥及公司的 权益。本次关联交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。 六、本次拟发生的关联交易应当履行的审议程序 本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第八届董事会 第十五次会议审议通过，关联董事喻中权先生、彭晓璐先生回避表决，独立董事 进行了事前认可并发表了独立意见。 （ 一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会 认为： 1、本次拟签署补充协议有利于促进湖北路桥花山市政基础设施建设项目的 进一步推进，有利于维护湖北路桥及公司的权益； 证券代码： 600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2017-047 6 2、本次拟发生关联交易行为属于公司正常经营行为，不存在损害上市公司 及中小投资者利益的情形； 3、本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决； 4、提请公司加强对湖北路桥的管理，采取有效措施防范风险，严格根据进 度落实工程回款。 （二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为： 1、本次拟签署补充协议有利于促进湖北路桥花山市政基础设施建设项目的 进一步推进，有利于维护湖北路桥及公司的权益； 2、本次拟发生关联交易行为属于公司正常经营行为，不存在损害上市公司 及中小投资者利益的情形； 3、公司董事会召集、召开审议本次拟发生关联交易议案的会议程序符合有 关法律、法规及公司章程的规定，本次董事会会议上关联方董事回避了表决； 4、提请公司加强对湖北路桥的管理，采取有效措施防范风险，严格根据进 度落实工程回款。 七、 过去 12 个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易 1、经公司第七届董事会第三十四次会议、 2016 年第一次临时股东大会审议 批准，公司拟出资人民币 10,000 万元，与关联方湖北多福商贸有限责任公司、 非关联方北京金州环保发展有限公司、非关联方渤海国际信托股份有限公司共同 投资上海胥诚股权投资基金合伙企业(有限合伙)，出资完成后基金公司总规模人 民币 100,000 万元。 2016 年 5 月 31 日，公司在授权范围内与上海胥诚由新华商金控（上海）股 权投资有限公司、关联方湖北多福商贸有限责任公司、非关联方北京金州环保发 展有限公司正式签署了《上海胥诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。 相关信息详见 2016 年 1 月 20 日、 2016 年 2 月 24 日、 2016 年 6 月 3 日公司 指定披露报刊和上海证券交易所网站。 2、经公司第八届董事会第四次会议、 2016 年第二次临时股东大会审议批准， 公司与参与认购本次非公开发行 A 股股票的控股股东联投集团签署附条件生效 的《股份认购协议》。 相关信息详见 2016 年 5 月 28 日、 2016 年 7 月 1 日公司指定披露报刊和上 海证券交易所网站。 证券代码： 600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2017-047 7 3、经公司第八届董事会第六次会议审议批准，公司拟与非关联方武汉佩尔 科技发展有限公司（以下简称“佩尔科技”）签订《股权转让协议》，以 7,461.82 万元的价格购买佩尔科技所持有的武汉联投佩尔置业有限公司 49%的股权。股权 转让完成后，将构成公司与关联方武汉联投置业有限公司共同投资的关联交易。 2016 年 7 月 26 日，武汉联投佩尔置业有限公司已完成 49%股权工商变更， 公司持有其 49%的股权。 相关信息详见 2016 年 7 月 2 日、 7 月 29 日公司指定披露报刊和上海证券交 易所网站。 4、 经公司第八届董事会第七次会议及 2016 年第三次临时股东大会审议批 准， 公司全资子公司鄂州东湖高新投资有限公司与关联方湖北省梧桐湖新区投资 有限公司分别签订《委托定制协议》、《东湖高新科技创意城 B 区地下车库使用 权转让协议》，总交易价格为人民币 85,096,665 元，构成销售商品的关联交易事 项。 相关信息详见 2016 年 8 月 30 日公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。 5、经公司第七届董事会第三十三次会议审议批准，同意公司、国开发展基 金有限公司（以下简称“国开基金”）、公司控股股东联投集团分别与公司全资子 公司武汉东湖高新文创产业投资有限公司（以下简称“ 东湖文创”）、控股子公司 武汉光谷加速器投资发展有限公司（以下简称“ 加速器”） 签署《国开发展基金 投资合同》， 联投集团需按照《国开发展基金投资合同》中规定的时间、比例和 价格受让国开基金持有的东湖文创和加速器的股权，并在规定的受让交割日之前 及时足额支付股权受让价款。 2016 年 12 月 30 日，公司、公司控股股东联投集团分别与东湖文创、加速 器签署了《三方协议》。 上述信息详见 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日公司指定披露报刊 和上海证券交易所网站。 特此公告。 武汉东湖高新集团股份有限公司 董 事 会 二�一七年六月十五日