独立财务顾问在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾问”）接受江苏沙钢股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，对《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具了核查意见。 作为本次重大资产重组事项的独立财务顾问，中信建投证券在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的； 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，保证所提供信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任； 3、本独立财务顾问已按照相关法律、行政法规、部门规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 4、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 6、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 7、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在核查意见中列示的信息和对核查意见作出任何解释或者说明； 9、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东和广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 （此页以下无正文） （本页无正文，为《独立财务顾问在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺》之签章页） 中信建投证券股份有限公司 2016年6月14日