证券代码:600602 股票简称：云赛智联 编号:临2017-054 900901 云赛B股 云赛智联股份有限公司 十届三次董事会会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 云赛智联股份有限公司 （简称“云赛智联”、“本公司”或“公司”）第 十届董事会第三次会议的会议通知于2017年6月13日以书面方式发出。本次会 议于2017年6月15日在徐汇区桂林路406号2号楼公司会议室以通讯表决方式 召开，本次会议应到董事7人，实到为7人。会议的召集、召开符合《中华人民 共和国公司法》以及《云赛智联股份有限公司章程》等有关法律、法规的要求，所做决议合法有效。本次会议由公司董事长黄金刚先生主持。会议审议并通过了以下议案： 一、审议通过《关于根据公司 2016年年度权益分派方案调整发行股份及支付现 金购买资产的发行价格及发行数量的议案》 1、发行股份及支付现金购买资产基本情况 2017年4月20日，公司召开十届一次董事会会议审议通过了《关于本次发 行股份及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案，并于2017年5月10日召 开2017年度第一次临时股东大会审议通过上述议案。根据上述议案，公司拟通 过发行股份及支付现金相结合的方式购买（1）谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、张明宇、南翔6位自然人及北京晟盈天弘投资中心(有限合伙)（以下简称“晟盈天弘”）持有的北京信诺时代科技股份有限公司（以下简称“信诺时代”）100%股权，及（2）上海佳育投资管理有限公司（以下简称“上海佳育”）持有的上海仪电鑫森科技发展有限公司49%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为云赛智联十届一次董事会决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90% ，即 8.40元/股，发行股份数 量为40,595,235股，最终发行数量以中国证券监督管理委员会（简称“中国证 监会”）最终核准的发行数量为准。在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项，则将对发行价格和发行数量做相应调整。 2、公司 2016年年度权益分派实施情况 2017年4月20日，公司2016年年度股东大会审议通过了《公司 2016年 度利润分配方案》，以该利润分配方案实施前的公司总股本1,326,835,136股为 基数，每股派发现金红利0.054元（含税），共计派发现金红利71,649,097.34 元。公司本次权益分派A股股份股权登记日为2017年5月31日，B股股份股权 登记日为2017年6月5日，除权除息日为2017年6月1日，A股股份现金红利 发放日为2017年6月1日，B股股份现金红利发放日为2017年6月15日。公 司 2016 年度权益分派已经实施完毕。 3、 本次发行股份及支付现金购买资产股票发行价格及发行数量的调整 根据公司十届一次董事会会议、2017 年度第一次临时股东大会审议通过的 本次发行股份及支付现金购买资产方案，本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项，则将对发行价格和发行数量做相应调整。 鉴于公司2016年度利润分配方案已经实施完毕，本次发行股份及支付现金 购买资产的价格将由 8.40 元/股调整为 8.35元/股，向交易对方发行的股票数 量由原 40,595,235 股调整为 40,838,319 股,最终发行数量以中国证监会最终 核准的发行数量为准，发行股份数量具体调整情况如下： 序号 交易对方 调整前股份数（股） 调整后股份数（股） 1 谢敏 8,541,767 8,592,915 2 朱志斌 3,658,567 3,680,474 3 吴健彪 2,874,725 2,891,939 4 朱恒新 2,115,797 2,128,467 5 晟盈天弘 1,597,069 1,606,632 6 张明宇 1,149,890 1,156,775 7 南翔 824,087 829,022 小计 20,761,902 20,886,224 8 上海佳育 19,833,333 19,952,095 小计 19,833,333 19,952,095 合计 40,595,235 40,838,319 表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。本项议案获得表决通过。 详见同日披露的《云赛智联关于实施2016年年度权益分派方案调整发行股 份及支付现金购买资产的发行价格及发行数量的公告》。 二、审议通过《关于公司与上海佳育投资管理有限公司以及北京信诺时代科技股份有限公司全体股东分别签署附条件生效的 的议案》 鉴于公司调整了本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格及发行数量，同意公司与上海佳育以及信诺时代全体股东分别签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。 特此公告。 云赛智联股份有限公司董事会 2017年6月16日