证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：临2017-037 西部黄金股份有限公司 第二届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2017年6月15日上午11:00在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路501号公司12楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，本次会议的会议通知于2017年6月2日以直接送达和电子邮件方式送达公司全体董事，会议由董事长郭海棠先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 审议并通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 (一)本次筹划重大资产重组的基本情况 1、交易对方和标的资产情况 本次重大资产重组交易标的资产初步确定为杨生荣先生持有的新疆佰源丰矿业有限公司 51%的股权（该公司主营业务为锰矿的开采和销售）、阿克陶科邦锰业制造有限公司51%股权（该公司主营业务为电解锰的生产和销售）等资产。2、交易方式及其对公司的影响 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上述标的资产并募集配套资金，本次重大资产重组完成后，公司控股股东及实际控制人将不会发生变化，本次交易不构成重组上市。 3、与现有交易对方沟通、协商的情况 公司自停牌之日起严格按照相关规定，积极和交易对方推进本次重大资产重组各项工作。公司已与交易对方初步达成合作意向，公司正在根据初步尽职调查的情况积极与交易对方协商交易相关具体事宜。 4、对标的资产开展尽调的具体情况 公司本次交易的独立财务顾问为西南证券股份有限公司，公司已组织法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对拟涉及的标的资产进场开展尽职调查、审计、评估等工作。截至目前，本次重组的各项相关工作正有序推进中。 5、国有资产管理部门等意见 公司的控股股东为新疆有色金属工业(集团)有限责任公司（持有公司的股权比例为68.18%），实际控制人为新疆国资委。因此，本次交易需要取得新疆国有资产管理部门的原则同意，相关标的资产的评估结果需要报国资部门核准或备案。目前，关于标的资产的尽职调查、审计、评估等工作正在序推进中，待相关结果确定后将报请国资管理部门同意。 （二）本次重大资产重组的工作进展情况 停牌期间，公司积极与相关各方进行大量沟通、论证等工作，目前重大资产重组工作仍在积极筹划推进中。公司根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，积极推进本次重组各项工作，组织本次重组相关中介机构开展尽职调查、重组方案协商与论证等相关工作，停牌期间积极履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。 （三）无法按期复牌的具体原因说明 鉴于本次重大资产重组方案论证较为复杂，公司及相关各方对本次重大资产重组有关事项仍需进一步沟通、论证，且尽职调查、审计、评估工作量大，相关交易方案需与国资监管等部门进行沟通，可能需要的时间周期较长，预计无法在本次停牌期届满前初步完成相关尽职调查及沟通工作。为确保本次重组披露资料真实、准确、完整，保障本次重组交易顺利进行，维护投资者利益，公司拟向上海证券交易所申请继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组的各项工作。 （四）申请继续停牌时间 为顺利推进本次重大资产重组的各项相关工作，保证公平信息披露，维护投资者利益，经公司申请，公司股票自2017年6月19日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，西部黄金股份有限公司每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。 公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为： 1、本次重大资产重组停牌期间，公司已严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注该事项进展并及时履行披露义务，并根据监管部门的有关规定，在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。 2、因本次重大资产重组事项所涉及的相关工作正在进行中，尚未最终完成，重组方案涉及的相关问题尚需与交易对方进一步沟通、协商，相关事项仍存在不确定性。 3、为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，顺利推进本次重大资产重组的各项相关工作，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年6月19日起继续停牌预计不超过一个月。 4、审议本项议案时，相关表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东权益的情形。 特此公告。 西部黄金股份有限公司董事会 2017年6月16日