证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2017-069 安徽鑫科新材料股份有限公司 出售资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： ●交易内容：安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）拟将其所持有的沃太极影视传媒发展（北京）有限公司（以下简称“北京沃太极”）的全部股权一次性出让，交易金额以北京沃太极的净资产值为基础协商确定，交易金额为1,000万元。 ●是否为关联交易及关联股东回避事宜：由于受让方霍尔果斯船山文化传媒有限公司（以下简称“船山文化”）系本公司控股股东，此项交易构成关联交易。 公司董事会在审议上述事项时，张利国回避了表决。 ●上述事项已经公司七届十七次董事会审议通过，根据《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，上述交易事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。 ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易完成后，不会对公司持续经营产生负面影响。 一、交易概述 安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）拟与控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司（以下简称“船山文化”）签订《股权转让协议》，将公司持有的沃太极影视传媒发展（北京）有限公司（以下简称“北京沃太极”）的全部股权一次性出让，交易金额以北京沃太极的净资产值为基础协商确定，交易金额为1,000万元。 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 上述事项已经公司七届十七次董事会审议通过，根据《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定，上述交易事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。 二、关联方的基本情况 1、公司名称：霍尔果斯船山文化传媒有限公司 2、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 3、注册资本：1亿元 4、注册地：新疆伊犁州霍尔果斯卡拉苏河欧陆经典小区1号楼1-110-326 号 5、法定代表人：刘源 6、经营范围：电影制作、发行，广播电视节目制作，影视传媒技术开发，专栏，综艺；演出经纪业务，影视传媒的软件开发及影视策划咨询，文化艺术交流活动策划；组织大型演艺及文化类型的比赛活动；礼仪策划，市场营销策划，企业形象策划，品牌策划，舞台艺术造型策划，代理发布国内广告业务（除互联网广告）。舞台灯光音响设计，影视器材租赁，销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、财务状况（以下数据未经审计）：截至2017年3月31日，船山文化总资 产77,995.14万元，负债68,745.20万元，净资产9,249.94万元，2017年一季 度累计实现营业总收入0万元，净利润-750.06万元。 8、股权结构：霍尔果斯红鹫创业投资有限公司持有霍尔果斯船山文化传媒有限公司100%的股权 三、交易标的的基本情况 1、公司名称：沃太极影视传媒发展（北京）有限公司 2、企业类型：有限责任公司(法人独资) 3、注册资本：10,000万 4、实收资本：1,000万 5、注册地：北京市海淀区学院路志新路8号北京曲园宾馆136室 6、法定代表人：张志 7、经营范围：电影发行；电影摄制；广播电视节目制作；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术推广、技术服务；文化咨询；摄影服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；市场调查；服装、照相器材租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影发行、广播电视节目制作、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 8、财务状况: 截至2016年12月31日，北京沃太极总资产4,426.36万元，负债3,515.00 万元，净资产911.36万元，2016年累计实现营业总收入0万元，净利润-88.64 万元（以上数据经审计）。 截至2017年3月31日，北京沃太极总资产1,393.50万元，负债590.63 万元，净资产802.87万元，2017年一季度累计实现营业总收入0万元，净利润 -108.49万元（以上数据未经审计）。 9、股权结构：鑫科材料持有北京沃太极100%的股权 四、本次交易的主要内容 甲方/转让方：安徽鑫科新材料股份有限公司 乙方/受让方:霍尔果斯船山文化传媒有限公司 1、甲方同意将持有北京沃太极100%的股权转让给乙方，乙方同意以1,000 万元人民币的价格受让标的股权。 2、乙方同意在本协议生效且办理完毕标的股权交割过户后7个工作日内向 甲方支付全部股权转让价款。 3、本协议自甲乙双方签署后成立，经甲方董事会审议通过后生效。 五、交易目的及对上市公司的影响 鉴于北京沃太极设立之目的是执行及推进公司收购海外项目，公司于 2016 年12月20日召开七届五次董事会和七届四次监事会审议通过了《关于终止重大 资产重组的议案》，目前上述项目已经终止，因此公司拟转让北京沃太极全部股权，本次交易将使公司进一步梳理和整合内部业务板块架构。 安徽鑫科新材料股份有限公司董事会 2017年6月16日