方大炭素新材料科技股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议资料 2017年6月21日 2017年第三次临时股东大会资料之一 方大炭素新材料科技股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议议程 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2017年6月21日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017年6月21日的9:15-15:00。 一、现场会议时间： 2017年6月21日上午 10:00 二、现场会议地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼五楼会议室。 三、会议召集人：公司董事会 四、参会人员：股东或股东代表，董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。 五、会议主要议程： （一）介绍议案: 序号 议案名称 1 方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股 票激励计划（草案修订稿）及其摘要 2 方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股 票激励计划实施考核管理办法 3 关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） 激励对象名单的议案 4 关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事 宜的议案 （二）股东对议案进行审议并投票； （三）宣布投票结果； （四）宣读大会决议； （五）见证律师对本次股东大会发表见证意见； （六）签署会议决议和会议记录； （七）会议主持人宣布会议结束。 2017年第三次临时股东大会资料之二 方大炭素新材料科技股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要各位股东： 本议案已经公司召开的第六届董事会第三十一次临时会议审议通过，具体内容详见2017年6月3日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》。 请审议。 2017年6月21日 2017年第三次临时股东大会资料之三 方大炭素新材料科技股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 各位股东： 本议案已经公司召开的第六届董事会第二十五次临时会议审议通过，具体内容详见2017年3月17日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 请审议。 2017年6月21日 2017年第三次临时股东大会资料之四 关于公司股票期权与限制性股票激励计划 （草案修订稿）激励对象名单的议案 各位股东： 本议案已经公司召开的第六届董事会第三十一次临时会议审议通过，具体内容详见2017年6月3日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《方大炭素股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。 请审议。 2017年6月21日 2017年第三次临时股东大会资料之五 关于提请股东大会授权公司董事会 办理股权激励相关事宜的议案 各位股东： 为了具体实施公司股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项： 1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日/授权日； 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量、行权价格/授予价格进行相应的调整； 3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜； 4、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 5、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售； 6、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记； 7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜； 8、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销； 9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 10、签署、执行、修改、终止任何和股票期权与限制性股票激励计划有关的协议； 11、为股票期权与限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构； 12、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外； 13、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为； 14、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权与限制性股票激励计划有效期。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 请审议。 2017年6月21日 附：授权委托书 授权委托书 方大炭素新材料科技股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2017年6月21日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会， 并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东帐户号： 序号 非累积投票议案名称 同反弃 意对权 方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权 1 与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其 摘要 2 方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权 与限制性股票激励计划实施考核管理办法 3 关于公司股票期权与限制性股票激励计划 （草案修订稿）激励对象名单的议案 4 关于提请股东大会授权公司董事会办理股权 激励相关事宜的议案 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年月日 备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。