南京证券股份有限公司 关于宁波双林汽车部件股份有限公司 重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停 牌的合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见 宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”、“上市公司”或“公司”）因筹划重大资产重组事项（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”），为确保信息披露公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：双林股份；证券代码：300100）于2017年4月5日开市起停牌，目前相关事项仍在推进中。 南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“独立财务顾问”）担任本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及深圳证券交易所《创业板信息披露备忘录第 22号――上市公司停复牌业务》（以下简称“《备忘录第22号》”）等有关规定，对双林股份本次重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性进行了专项核查，核查情况与意见如下： 一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查 双林股份因筹划本次重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年4月5日开市起停牌，并于同日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-029）。停牌期间，公司于2017年4月11日、2017年4月18日、2017年4月25日、2017年5月3日、2017年5月9日、2017年5月16日、2017年5月23日、2017年5月31日、2017年6月5日、2017年6月13日分别发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-032）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-034）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-044）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-047）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-048）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-049）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-052）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-054）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-056）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-060）。 二、本次重大资产重组基本情况及进展情况 1、标的资产及其控股股东、实际控制人情况 本次重大资产重组拟购买的资产为公司控股股东双林集团股份有限公司（以下简称“双林集团”）持有的宁波双林汽车部件投资有限公司（以下简称“双林投资”）69%股权、宁海吉盛传动技术有限公司（以下简称“宁海吉盛”）持有的双林投资2%股权。双林投资为一家研发、生产、销售汽车自动变速器的专业化运营企业。 双林投资的控股股东为双林集团，双林投资的实际控制人为邬建斌、邬维静、邬晓静。 2、本次交易的具体情况 本次交易方案为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具体的交易方案公司目前正在与相关各方积极沟通、论证。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，本次交易构成关联交易。 3、与交易对方沟通、协商情况 目前，公司与本次重组交易对方已就重组方案的具体内容进行了初步沟通、协商，并与双林集团、宁海吉盛等相关各方就本次交易签署了框架协议。 4、本次重大资产重组的审批情况 本次重大资产重组方案尚需经上市公司董事会、股东大会审议通过；本次交易尚需中国证监会核准；涉及的经营者集中事项尚需中国商务部反垄断局审查通过。 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 三、针对继续停牌的合理性的核查 1、无法按期复牌的具体原因 由于本次重大资产重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，标的资产的法律尽调、审计、评估等工作尚未完成，公司与交易各方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间。经审慎评估，公司预计无法在预定时间内（即 2017年7月4日前）按照相关要求披露重大资产重组预案或报告书草案。为确保本次 重大资产重组事项信息披露真实、准确、完整，防止公司股票价格异常波动，维护广大投资者的利益，公司股票仍需继续停牌。 2、继续停牌的审议情况 经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，公司将于2017年7月3日 召开公司2017年第三次临时股东大会审议《关于继续筹划重大资产重组事项申 请继续停牌的议案》。该议案经公司股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年7月4日起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月。 四、针对6个月内复牌的可行性的核查 继续停牌期间，公司会同本次重大资产重组相关各方继续推动本次重大资产重组的各项工作，包括完成标的资产的尽职调查、审计和评估工作，交易各方就本次交易方案达成一致，及时履行本次重组所需内外部决策和审批程序等，以确保本次重组顺利实施。 公司预计在自停牌首日起累计不超过6个月的时间内，即在2017年10月4 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市 公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书草案。公司股票在停牌期间，将严格按照《重组管理办法》、《备忘录第22号》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，自公司2017年4月5日发布《关于重大资产 重组停牌公告》以来，公司严格按照《重组管理办法》及《备忘录第22号》等 法律法规的要求，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息具有真实性；考虑到本次重组的复杂性和工作量，公司继续停牌具有合理性；公司及有关各方将继续积极推进重组各项工作，在停牌期满6个月内复牌具有可行性。 继续停牌期间，独立财务顾问将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年10月4日之前尽快披露本次重组的相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。 （本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见》之签章页） 南京证券股份有限公司 2017年6月14日