上海市广发律师事务所 关于江苏华宏科技股份有限公司 签署《投资协议书之补充协议》之专项意见 致：江苏华宏科技股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”或“公司”）的委托，担任华宏科技的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规以及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《关于对江苏华宏科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第 287号）涉及律师发表意见事项，出具本专项意见。 本所依据本专项意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表专项意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在为出具本专项意见所进行的调查过程中，华宏科技保证已经提供了本所律师认为作为出具专项意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 本所同意将本专项意见作为华宏科技就中小板问询函[2017]第287号进行回 复的相关文件，随其他材料一同上报。本专项意见仅供本次回复事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下专项意见。 一、关于承诺及履行情况 本所律师查阅了华宏科技与向江阴市纳鑫重工机械有限公司（以下简称“纳鑫重工”）、钱法明、曹建华签署的《投资协议书》以及《投资协议书之补充协议》，以及华宏科技第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议的会议文件、独立董事和保荐机构发表的独立意见等相关资料。 根据公司于2015年1月8日与纳鑫重工及其原股东钱法明、曹建华签署的 《投资协议书》，原股东承诺纳鑫重工2015年度税后净利润不低于600万元，2016 年度税后净利润不低于1,360万元，2017年度税后净利润不低于2,160万元。若 业绩承诺期内合计税后净利润（扣除非经常性损益前后孰低者为准）低于承诺合计净利润，原股东同意以现金或者股权的形式进行补偿：现金补偿根据业绩承诺期内合计承诺净利润与实际实现净利润的差额，直接向公司支付现金；股权补偿根据本次投资的价格，将实际净利润与承诺净利润的差额折算为股权转让给公司，转让价格为1元。上述现金补偿或股权补偿应当在2017年度审计报告出具后一个月内完成，股权补偿的完成以工商变更登记完成为准。 2015年公司投资纳鑫重工以后，国际原油价格直线下滑，受油价暴跌影响， 几乎所有国际石油公司都缩减了开支预算，全球海工市场受其影响需求大幅萎缩，海工装备利用率明显下滑，受其影响，海工装备行业上市公司业绩也均出现不同程度的下滑。纳鑫重工的主营业务为船舶设备、港口机械等海工装备的生产经营，受国际海工行业的大环境影响，纳鑫重工业务收入大幅下滑。此外，海工装备的生产行业属于资金技术密集型的行业，纳鑫重工在生产规模上属于中小企业，在行业萎缩的情况下，与大型海工企业的竞争中很难取得竞争优势。纳鑫重工在生产规模上属于中小企业，能取得的销售份额相对较小，纳鑫重工市场销售人员有限，整体销售能力有限，在市场竞争中处于劣势。2015年度、2016年度，纳鑫重工税后净利润（扣除非经常性损益前后孰低）合计-1,121.01万元，合计承诺净利润与实际实现净利润的差额为3,081.01万元，结合纳鑫重工所在海工行业发展整体趋势，预计无法在纳鑫重工业绩承诺期限内完成承诺业绩。截至 2016年度，根据投资价格（每1元出资额1.1元），原股东合计应当向华宏科技补偿股权对应出资额2,800.92万元，已经超过承诺人实际持有出资总额。如不终止原《投资协议书》关于业绩承诺期的约定并及时调整纳鑫重工业务方向及核心管理岗位，预计纳鑫重工2017年度仍无法完成承诺业绩，并且承诺业绩与实现业绩之间的差额将进一步扩大，不利于维护上市公司及其股东的权益。 另一方面，自2016年底起，公司废旧金属及其他垃圾再生设备业务量随钢 铁行业转暖迅速提升，上市公司现有产能无法满足短期内激增的订单生产需求，而纳鑫重工所拥有的位于周庄镇玉门西路28号的厂房和土地距公司厂区仅4公里左右，其海工业务生产装备及生产人员均可很方便地转用于公司垃圾打包机、废旧金属加工设备等产品的生产制造。 基于上述原因，协议各方就《投资协议书》中业绩承诺及补偿事项签署附生效条件的《投资协议书之补充协议》，约定将业绩承诺期限由三年变更为两年，即承诺期变更为2015年度、2016年度，并同意确定补偿方式为以纳鑫重工2015年度和2016年的经审计的净利润为计算依据，原股东向公司补偿其持有的纳鑫重工40%的股权（出资额2,000万元），其中：钱法明补偿22.2%的股权（出资额1,110万元）、曹建华补偿17.80%的股权（出资额890万元），超过原股东所持纳鑫重工出资额的部分不再补偿；同时，免除钱宇锋总经理职务、由华宏科技另行委派人员担任总经理，同时聘请钱法明为纳鑫重工常务副总经理，继续负责纳鑫重工海工业务日常经营管理工作。公司第五届董事会第三次会议审议并通过了上述事项，并提请于2017年6月22日召开公司2017年第一次临时股东大会，审议《关于签署 的议案》，本次股东大会将通过现场和网络投票的方式进行。同时，公司独立董事已经就相关事项发表独立意见。如议案获得股东大会审议通过，《投资协议书之补充协议》生效，纳鑫重工变更为公司全资子公司。 二、结论意见 综上所述，本所认为，《投资协议书之补充协议》的签署及其约定的内容符合《上市公司监管指引第 4 号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）第三条的相关规定，属于“确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益”的情形，承诺的变更不存在损害公司或公司股东利益的情形，《投资协议书之补充协议》尚需公司2017年第一次临时股东大会审议通过。 本专项意见一式三份。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于江苏华宏科技股份有限公司签署 之专项意见》盖章页） 上海市广发律师事务所 经办律师 单位负责人 姚思静 童楠 张露文 年 月 日