国信证券股份有限公司 关于完美世界股份有限公司限售股份 解禁的核查意见 深圳证券交易所: 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为完美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产的独立财务顾问，对完美世界增发的限售股票即将解除限售上市流通的情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下: 一、本次解除限售股份取得的基本情况 2014年12月8日，中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1322号文核 准完美世界股份有限公司（原名为“浙江金磊高温材料股份有限公司”、“完美环球娱乐股份有限公司”）重大资产重组及向石河子快乐永久股权投资有限公司（以下简称“快乐永久”）等交易对方发行287,706,996股股份购买相关资产，上述股份已于2014年12月19日在深圳证券交易所上市。2014年重大资产重组发行股份购买资产后，上市公司股本增加至487,706,996股。2014年重大资产重组中发行的股份具体如下： 序号 发行对象 发行股份数量（股） 限售安排 石河子快乐永久 自股份发行结束之日起的三十六个月 1股权投资有限公 109,213,576 内不进行转让 司 天津广济企业管 自股份发行结束之日起的十二个月内 2理咨询合伙企业 54,606,788 不进行转让，自前述锁定期满后，每十 （有限合伙） 二个月内可解除转让限制的股份数量 为其认购股份的25% 天津嘉冠企业管 自股份发行结束之日起的十二个月内 3理咨询合伙企业 31,187,438 不进行转让，自前述锁定期满后，每十 （有限合伙） 二个月内可解除转让限制的股份数量 为其认购股份的25% 天津分享星光股 自股份发行结束之日起的十二个月内 4权投资基金合伙 39,818,648 不进行转让 企业（有限合伙） 浙江创新产业股 自股份发行结束之日起的十二个月内 5权投资合伙企业 15,938,968 不进行转让 (有限合伙) 杭州凯泰成长创 自股份发行结束之日起的十二个月内 6业投资合伙企业 11,939,840 不进行转让 （有限合伙） 杭州凯泰创新投 自股份发行结束之日起的十二个月内 7 资合伙企业（有限 9,954,662 不进行转让 合伙） 天津华景光芒创 自股份发行结束之日起的十二个月内 8业投资合伙企业 6,070,618 不进行转让 （有限合伙） 北京华创盛景投 自股份发行结束之日起的十二个月内 9资中心（有限合 5,984,306 不进行转让 伙） 10深圳市鹏瑞投资 2,992,152 自股份发行结束之日起的十二个月内 集团有限公司 不进行转让 合计 287,706,996 截至本核查意见出具日，2014 年重大资产重组中发行的股份的限售情况如 下： 发行股份数 2015年解除 2016年解除 本次解除 尚未解除限 序号 股东全称 量（股） 限售数量 限售数量 限售数量 售数量（股） （股） （股） （股） 石河子快乐 1 永久股权投 109,213,576 0 0 0 109,213,576 资有限公司 天津广济企 业管理咨询 2合伙企业 54,606,788 13,651,697 13,651,697 0 27,303,394 （有限合 伙） 天津嘉冠企 业管理咨询 3合伙企业 31,187,438 6,100,000 0 9,493,719 15,593,719 （有限合 伙） 4天津分享星 39,818,648 39,818,648 0 0 0 光股权投资 基金合伙企 业（有限合 伙） 浙江创新产 5业股权投资 15,938,968 15,938,968 0 0 0 合伙企业(有 限合伙) 杭州凯泰成 长创业投资 6合伙企业 11,939,840 11,939,840 0 0 0 （有限合 伙） 杭州凯泰创 7新投资合伙 9,954,662 9,954,662 0 0 0 企业（有限 合伙） 天津华景光 芒创业投资 8合伙企业 6,070,618 6,070,618 0 0 0 （有限合 伙） 北京华创盛 9景投资中心 5,984,306 5,984,306 0 0 0 （有限合 伙） 深圳市鹏瑞 10投资集团有 2,992,152 2,992,152 0 0 0 限公司 合计 287,706,996 112,450,891 13,651,697 9,493,719 152,110,689 根据前述限售安排，天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津广济”）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津嘉冠”）等9名股东持有的112,450,891股限售股份已于2015年12月21日解除限售上市流通；天津广济持有的13,651,697股限售股份已于2016年12月19日解除限售上市流通。 根据前述限售安排，天津嘉冠持有的7,796,859股、7,796,860股限售股份分 别于2015年12月19日、2016年12月19日限售期届满。本次股份解除限售之 前，上述限售期届满的股份中6,100,000股已于2015年12月解除限售上市流通， 其余9,493,719股由于质押原因未解除限售。本次天津嘉冠申请对限售期已届满 的9,493,719股解除限售，上述股份将于2017年6月19日解除限售上市流通。 二、上司公司股本变化情况 2016年4月19日，中国证券监督管理委员下发《关于核准完美环球娱乐股 份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]849号），批准了此次交易。2016年4月28日，上市公司向完美世界（北京）数字科技有限公司和石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）定向发行新增股份614,439,323股上市；2016年6月16日，公司向池宇峰、长城完美二号定向资产管理计划（代表员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、长城完美三号定向资产管理计划（代表员工持股计划（认购配套融资方式）（二）及招商财富-招商银行-完美 1号专项资管计划非公开发行新增股份212,463,532股上市。上市公司总股本由487,706,996股增至1,314,609,851股。 2015年6月1日，上市公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《完 美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关议案。2016年7月 4日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计 划第一个行权期符合行权条件的议案》，确定首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足。2016年7月25日公司发布股票期权激励计划首期授予部分第一个行权期采用自主行权模式的公告。 截至本核查意见出具日，公司总股本为1,314,676,748股。 三、有关股东所作出的限售承诺及其履行情况 1、关于股份锁定期的承诺 天津嘉冠通过重大资产重组获得的公司新增股份，自股份发行结束之日 （2014年12月19日）起的十二个月内不进行转让。自前述锁定期满后，每十 二个月内可解除转让限制的股份数量为其认购股份的25%，但按照其签署的《浙 江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股份的限售期已经届满。 2、关于业绩补偿的承诺 根据公司与北京完美影视传媒股份有限公司（以下简称“完美影视”）签订的《重大资产重组业绩补偿协议》以及《重大资产重组业绩补偿协议之补充协议》，快乐永久、天津广济、天津嘉冠承诺：完美影视 2014 年度、2015 年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币17,500万元、24,000万元、30,000万元（以下合称“预测利润数”）。如发生实际利润数低于预测利润数，快乐永久、天津广济、天津嘉冠按按照协议约定承担业绩补偿义务；若快乐永久、天津广济、天津嘉冠不足以完全履行利润补偿义务的，则天津分享、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、华创盛景、鹏瑞投资依据协议对未履行的部分承担补偿义务。 具体的业绩补偿承诺项详见公司于2014年 12月18日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告》（公告编号：2014-072） 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014 年度盈利预测实现 情况的说明审核报告》、《2015 年度盈利预测实现情况的说明审核报告》、《2016 年度盈利预测实现情况的说明审核报告》，完美影视2014年度、2015年度及2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过了承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。2014年度、2015年度及2016年度利润承诺已经实现，本次申请解除限售的股东无需对上市公司进行业绩补偿。 3、关于避免同业竞争等其他承诺 承诺内容详见公司于 2014年 12月 18日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告》（公告编号：2014-072）。 截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东严格履行了各项承诺。 4、资金占用及违规担保情况 本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用的情况，上市公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次限售股份可上市流通日为2017年6月19日。 2、本次解除限售股份数量为9,493,719股，占公司股本总额的0.7221% 3、本次申请解除股份限售的股东户数为1户。 4、股份解除限售及上市流通具体情况： 本次解除限售前所 本次解除 本次解除限售 是否存 序 股东全称 持限售股份数量 限售数量 的股份占上市 在冻结、 号 （股） （股） 公司总股本的 质押 比例 天津嘉冠企业管理咨 1 询合伙企业（有限合 25,087,438 9,493,719 0.7221% 否 伙） 合计 25,087,438 9,493,719 0.7221% 五、本次解除限售后的股本结构变动情况： 本次变动前 本次增加数 本次变动后 股份类型 比例 （股） 股数（股） （%） 股数（股） 比例（%） 一、有限售条件流 1,001,518,390 76.18% -9,493,719 992,024,671 75.46% 通股份 高管锁定股 0 0 0 0 0 首发后限售股 1,001,518,390 76.18% -9,493,719 992,024,671 75.46% 二、无限售条件流 313,158,358 23.82% 9,493,719 322,652,077 24.54% 通股份 三、合计 1,314,676,748 100.00% 0 1,314,676,748 100.00% 六、对有关证明文件的核查情况 为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，独立财务顾问重点核查了以下相关文件： 1、完美世界《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》、《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》、《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》； 2、完美世界出具的《完美世界股份有限公司限售股份上市流通的提示性公告》。 七、独立财务顾问的核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次申请解禁的限售股份持有人均严格履行了其在公司发行股份购买资产中做出的各项承诺。上市公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司限售股份解禁的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： ______________ ______________ 蔡军强 陈敬涛 国信证券股份有限公司 2017年6月15日