证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2017-061 宁波双林汽车部件股份有限公司 第四届董事会第二十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2017年6月14日以通讯方式召开，会议通知已于2017年6月1日以邮件发出。本次董事会应到董事9名，实到董事9名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于继续筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》经审议，公司拟向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月4日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过3个月。 1、本次筹划重大资产重组的基本情况 （1）标的资产及其控股股东、实际控制人情况 本次重大资产重组拟购买的资产为公司控股股东双林集团股份有限公司（以下简称“双林集团”）持有的宁波双林汽车部件投资有限公司（以下简称“双林投资”）69%股权、宁海吉盛传动技术有限公司持有的双林投资2%股权。双林投资为一家研发、生产、销售汽车自动变速器的专业化运营企业。 双林投资控股股东为双林集团，实际控制人为邬建斌、邬维静、邬晓静。 （2） 本次交易的具体情况 本次交易方案为公司向关联方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，具体的交易方案目前正在与相关各方积极沟通、论证。本次交易不会导致公司控制权发生变更。本次交易构成关联交易。 目前，公司与本次重组交易对方正在就重组方案的具体内容进行沟通、协商，尚未签署正式协议，因此本次重大资产重组事项仍存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。 本次重组涉及的中介机构包括南京证券股份有限公司、中通诚资产评估有限公司、上海市锦天城律师事务所等，截至目前，各中介机构对标的资产正在进行尽职调查及相应的审计、评估工作，并着手进行材料编制。 （3）本次交易尚需中国证监会核准，交易涉及的经营者集中事项尚需商务部审查通过。 2、本次重大资产重组延期复牌的原因及预计复牌时间 公司原预计于2017年7月4日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书，自停牌以来，公司、重组相关方、以及中介机构积极推进各项工作，但由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案及相关内容仍需进一步协商、确定和完善。为确保本次重组申报、披露的信息真实、准确、完整等，保障本次重组的顺利进行，维护投资者的利益，避免公司股票价格异常波动，根据《创业板信息披露业务备忘录第22号--上市公司停复牌业务》的相关规定及公司重组事项的进展情况，公司拟向深圳证券交易所申请继续停牌，公司股票自2017年7月4日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过6个月，即预计最晚将于2017年10月4日前披露符合要求的重大资产重组预案或者报告书（草案）并复牌。如本议案未获得股东大会审议通过，或公司未能在2017年10月4日前披露符合要求的重大资产重组预案或者报告书（草案），公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。 若公司决定终止本次重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后，仍未能按照《创业板信息披露业务备忘录第 13 号―重大资产重组相关事项》的相关要求披露重大资产重组预案或报告书（草案）并导致终止本次重组的，如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，上市公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，上市公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组申请继续停牌事项发表了核查意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案需要提交公司2017年第三次临时股东大会审议。 表决结果：同意票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 （二）审议通过《关于签署重大资产重组框架协议的议案》 同意公司与宁波双林汽车部件投资有限公司（以下简称“双林投资”）的股东等相关方签署《框架协议》，就收购双林投资 71%的股权的交易方式、交易价格等事项进行原则性约定。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《宁波双林汽车部件股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议的公告》。 表决结果：同意票6票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事邬建斌、王 冶、曹文回避表决。 （三）审议通过《关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案》 同意公司于2017年7月3日（周一）下午13:00在宁海科园北路236号， （宁波双林汽车部件股份有限公司会议室）召开公司2017年第三次临时股东大 会。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《宁波双林汽车部件股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 三、备查文件 1、《宁波双林汽车部件股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议》。 2、深交所要求的其他文件。 特此公告！ 宁波双林汽车部件股份有限公司 董事会 2017年6月15日