证券代码：002103 证券简称：广博股份 公告编号：2017-036 广博集团股份有限公司 限售股份上市流通提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除限售股份为公司以支付现金及发行股份方式购买西藏山南灵云传媒有限公司100%股份事项之非公开发行的部分股份，上述交易发行股份数量共计为86,687,303股，其中杨燕、杨广水持股数为12,796,696股。(公司2015年度、2016年度权益分派实施后，上述股份数分别调整为156,037,144股、23,034,052股)，2016年6月1日第一批解除限售股份数量为5,758,512股(2016年度权益分派实施后为6,910,214股)，占公司总股本的1.2582%。第一批解除限售后，杨燕、杨广水共持有公司限售股份数量为13,436,532股（2016年度权益分派实施后为16,123,838股）。 本次解除限售股份数量为6,192,312股(依据灵云传媒2016年度业绩完成情况，扣除杨燕、杨广水应补偿股份数717,902股后本次解除限售股份数量为6,192,312股),占公司总股本的1.1275%，本次解除限售后，杨燕、杨广水共持有本公司剩余限售股份数量为9,931,526股。 2、本次解除限售股份于2015年6月1日在深圳证券交易所上市，承诺限售日期为24个月，本次限售股份可上市流通日期为：2017年6月20日（周二）。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名（杨燕、杨广水），为自然人股东。 一、公司重大资产重组非公开发行股票情况 2015年4月13日，中国证券监督管理委员会（证监许可[2015]605号）文核准，同意广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）向任杭中发行44,535,240股股份、向杨广水发行6,332,992股股份、向杨燕发行6,332,992股股份、向王利平发行8,171,603股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过20,429,008股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 公司2015年4月30日召开的2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，同意公司以2014年12月31日总股本218,431,000股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税）。2014年度权益分派方案的股权登记日为2015年5月11日，除权除息日为2015年5月12日。上述分配方案于2015年5月12日实施完毕。根据2014年12月25日召开的公司2014年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司董事会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量进行如下调整： 股份对价或认购 调整前发 调整前 调整后发 调整后 发股事项 交易对方 配套融资金额 股价格 发股数 股价格 发股数 （万元） （元/股） （股） （元/股） （股） 任杭中 43,600 9.79 44,535,240 9.69 44,994,840 发行股份 杨广水 6,200 9.79 6,332,992 9.69 6,398,348 购买资产 杨燕 6,200 9.79 6,332,992 9.69 6,398,348 王利平 8,000 9.79 8,171,603 9.69 8,255,933 小计 64,000 65,372,827 66,047,469 募集配套 王利平 15,000 9.79 15,321,756 9.69 15,479,876 资金 宁波融合 5,000 9.79 5,107,252 9.69 5,159,958 小计 20,000 20,429,008 20,639,834 合计 84,000 85,801,835 86,687,303 上述股份于2015年5月21日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并于2015年6月1日在深圳证券交易所上市。公司总股本由218,431,000股变更为305,118,303股。 2016年4月18日召开的2015年度股东大会审议通过利润分配 方案，公司以总股本305,118,303股为基数，按每10股派发现金股 利人民币1.50元（含税），同时,以资本公积向全体股东每10股转 增5股。公司于2016年5月18日实施完成该次利润分配。公司总股 本变更为457,677,454股。 2017年5月23日召开的2016年度股东大会审议通过利润分配 方案，公司以总股本457,677,454股为基数，按每10股派发现金股 利人民币1.00元（含税），同时,以资本公积向全体股东每10股转 增2股。公司于2017年6月8日实施完成该次利润分配。公司总股 本变更为549,212,944股。 二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及其履行情况 1、业绩承诺方（即任杭中、杨广水及杨燕）共同向公司承诺：业绩补偿期内(即2014年、2015年、2016年、2017年及2018年)，灵云每年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）2014年度至2017年度分别不低于人民币4,500万元、6,500万元、8,450万元、及10,985万元，2018年度不低于12,083.5万元。其中： （1）任杭中通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起36个月。 为保障《盈利预测补偿与奖励协议》所述之补偿安排能够充分实现，上述36个月锁定期届满且目标公司2014年至2017年各年度期末累计实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）不低于相应年度的业绩承诺（即2014年度净利润4,500万元、2014年度至2015年度累计净利润11,000万元、2014年度至2016年度累计净利润19,450万元、2014年度至2017年度累计净利润30,435万元）的，任杭中通过本次交易取得的上市公司股份可解除锁定。如果目标公司于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润低于业绩承诺的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的应补偿股份数量不得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。 （2）杨广水、杨燕各自通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起12个月。 为保障《盈利预测补偿与奖励协议》所述之补偿安排能够充分实现，上述12个月锁定期届满后，杨广水、杨燕各自通过本次交易取得的上市公司股份分三期解禁，具体安排如下： 第一期：自本次发行结束之日起满12个月且目标公司2014年度、2015年度累计实际实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即2014年度净利润为4,500万元、2014年度及2015年度累计净利润为11,000万元）的，杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的上市公司股份总数的30%可解除锁定。如果标的公司2014年度实现的净利润不足4,500万元或2014年度及2015年度累计实现的净利润不足11,000万元的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得解除锁定，在上述各自可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定； 第二期：自本次发行结束之日起满24个月且目标公司2014年度至2016年度累计实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即2014年度至2016年度累计实现净利润19,450万元）的，杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的上市公司股份总数的30%可解除锁定。如果标的公司2014年度至2016年度累计实现的净利润不足19,450万元的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得解除锁定，在上述各自可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定； 2016年度因灵云传媒未达到承诺利润8,450万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为准），根据公司与当时各重组方签署的《盈利预测补偿与奖励协议》，2014年度至2017年度期间，如灵云传媒经审计的累计实际实现净利润数不足承诺净利润的，则由补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份按股份补偿的方式进行补偿，不足部分分别以现金方式补偿，具体补偿计算方式如下： 2014年度至2017年度期间各年度应补偿总金额=[（截至当期期 末累计承诺净利润数�C截至当期期末累计实现净利润数）÷2014年 度至 2017 年度承诺净利润数总和]×标的资产交易价格�C已补偿金 额。 任杭中当年应补偿股份数量=（2014年度至 2017年度期间各年 度应补偿总金额*80%）/本次交易股份发行价格 杨广水当年应补偿股份数量=（2014年度至 2017年度期间各年 度应补偿总金额*10%）/本次交易股份发行价格 杨燕当年应补偿股份数量=（2014 年度至2017年度期间各年度 应补偿总金额*10%）/本次交易股份发行价格 依据上述计算公式，杨燕、杨广水2016年具体补偿股份数量如下： 序号 补偿义务人姓名 2016年度应补偿股份数量（股）（注） 1. 杨广水 358,951 2. 杨燕 358,951 合计 717,902 注：表格中2016年度应补偿股份数量为2016年度分红转增后股份数。 第三期：自本次发行结束之日起满36个月且目标公司2014年度至 2017年度实际累计实现的利润不低于相应年度的业绩承诺（即30,435万元）的，杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的上市公司股份总数的40%可解除锁定。如果标的公司2014年度至2017年度累计实现的净利润不足30,435万元的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得解除锁定，在上述各自可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。 （3）王利平通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起36个月。 （4）宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波融合”）认购本次非公开发行的股份的锁定期为自上市公司股份发行结束之日起36个月。 2、本次申请解除股份限售的股东在重大资产重组过程中所做的承诺履行情况如下： 承诺时 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况 间 王利平、任杭中、杨关于保持 2014年 广水、杨燕、宁波融上市公司 关于保持上市公司 12月09长期有效严格履行中 合股权投资合伙企 独立性的 独立性的承诺函 日 业（有限合伙） 承诺 资产重组时 具体内容详见 所作承诺 王利平、任杭中、杨关于减少 公司于 2017 2014年 广水、杨燕、宁波融和规范关 关于减少和规范关 年4月28日披 12月09长期有效 合股权投资合伙企 联交易的 联交易的承诺函 露的《广博集 日 业（有限合伙） 承诺 团股份有限公 司关于确定子 公司2015年 度、2016年度 日常关联交易 及2017 年度 日常关联交易 的预计公告》 王利平、任杭中、杨 关于避免 2014年 广水、杨燕、宁波融 关于避免同业竞争 同业竞争 12月09长期有效严格履行中 合股权投资合伙企 的承诺 的承诺 日 业（有限合伙） 通过本次交易取得 的上市公司股份的 锁定期为自上市公 司股份发行结束之 自股份发 关于股份 日起12个月。12个2015年 行结束之 杨广水、杨燕 锁定的承 月锁定期届满后，杨03月03 严格履行中 日起12 诺 广水、杨燕各自通过日 个月 本次交易取得的上 市公司股份依据灵 云传媒业绩实现情 况分三期解禁 3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对上述股东不存在违规担保。 三、本次申请解除限售股份可上市流通安排 1、本次解除限售股份为公司以支付现金及发行股份方式购买西藏山南灵云传媒有限公司100%股份事项之非公开发行的部分股份，上述交易发行股份数量共计为86,687,303股，其中杨燕、杨广水持股数为 12,796,696股。(公司2015年度、2016年度权益分派实施后，上述股份数分别调整为156,037,144股、23,034,052股)，2016年6月1日第一批解除限售股份数量为5,758,512股 (2016年度权益分派实施后为6,910,214股)，占公司总股本的1.2582%。第一批解除限售后，杨燕、杨广水共持有公司限售股份数量为13,436,532股（2016年度权益分派实施后为16,123,838股）。 本次解除限售股份数量为6,192,312股(依据灵云传媒2016年度业绩完成情况，扣除杨燕、杨广水应补偿股份数717,902股后本次解除限售股份数量为6,192,312股),占公司总股本的1.1275%，本次解除限售后，杨燕、杨广水共持有本公司剩余限售股份数量为9,931,526股。 2、本次解除限售股份于2015年6月1日在深圳证券交易所上市，承诺限售日期为24个月，本次限售股份可上市流通日期为：2017年6月20日（周二）。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名（杨燕、杨广水），为自然人股东。 4、股份解除限售及可上市流通具体情况： 序号 股东姓名 交易取得股份数 第一次解除限售数本次实际解除限售数 剩余限售股数（股） （注） 量（股） 量（股） 1 杨燕 11,517,026 3,455,107 3,096,156 4,965,763 2 杨广水 11,517,026 3,455,107 3,096,156 4,965,763 合计 23,034,052 6,910,214 6,192,312 9,931,526 注：表格中因交易取得股份数为公司2015年度、2016年度分红转增后股份数。 截至本公告披露日，本次拟解除限售之股东杨广水股份不存在质押冻结的情形，股东杨燕质押股份数为5,625,000股（2016年度分红转增后为6,750,000股，其中无限售流通股质押股数为3,450,000股，限售流通股质押股数为3,300,000股）。 四、备查文件 1、限售股份上市流通申请书； 2、股本结构表及限售股份明细数据表。 广博集团股份有限公司 董事会 二○一七年六月十五日